百合花(603823):东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
原标题:百合花:东方证券承销保荐有限公司关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
上海证券交易所：
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。
目录
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3
二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 9
三、保荐机构项目组人员情况 .......................................................................... 12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 12 五、保荐机构承诺 .............................................................................................. 13
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................... 14 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 ...................... 15 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .......................................................... 21 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 22 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .......................... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
（二）发行人主营业务
公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内行业的领先水平。
公司生产的有机颜料色谱齐全，拥有 200多个规格的颜料产品，具有耐光、耐热、耐气候、耐迁移和产品安全性能高的特点，主要应用于中高档油墨、涂料和塑料着色，用来满足不断增长的颜料市场的需求。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
（三）主要财务数据及财务指标
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报 表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
4、报告期内主要财务指标
注：为方便对比，2023年 1-6月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量为年化后数据。
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）行业市场竞争的风险
目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国近 70家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。
（2）下游行业周期性波动的风险
油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
（3）环保风险
公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。
同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（4）安全生产风险
公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。
（5）国际贸易风险
海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。
（6）实际控制人和大股东控制的风险
公司的控股股东为百合花控股，持有公司 64.04%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。
（7）经营业绩下降的风险
2020年至 2023年 1-6月，公司分别实现营业收入 200,508.03万元、245,729.56万元、246,804.49万元和113,140.31万元，其中2022年度较2021年度增长0.44%；归属于母公司所有者的净利润分别为 25,960.77万元、31,187.33万元和 21,450.03万元和 5,489.77万元，其中 2022年度较 2021年度下降 31.22%。2023年 1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营指标均呈现同比下降状态。
公司上述经营业绩的波动受到包括行业市场竞争、国际贸易环境、下游行业周期性波动、原材料价格波动等多种因素的影响，若未来行业市场竞争持续加剧，或国际贸易环境、下游行业需求持续下行，同时原材料价格持续上涨，公司将面临经营业绩进一步下降甚至亏损的风险。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
公司本次募集资金部分投资于固定资产，将导致折旧费用增加。募集资金投资项目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（2）募集资金投资项目的实施风险
截至本报告签署日，本次募投项目节能审查批复尚在办理中。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
3、财务风险
（1）原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。
公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。
（2）固定资产规模大幅增长引致的经营业绩波动风险
报告期内，发行人分别新投建年产 8,000吨高性能与环保型有机颜料项目及内蒙金属钠项目，发行人资产规模将进一步扩大，但项目每年新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。
同时，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境及相关政策出现重大不利变化，发行人营销措施不当或力度不够，发行人产能将难以消化，进而无法实现预期销售和预期收益，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动的风险
公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生一定的影响如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。
（4）资产减值准备计提不足的风险
发行人已根据自身资产质量状况对应收款项、存货等资产计提了资产减值准备。但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，发行人有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。
4、本次发行相关风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票已经董事会及公司股东大会审议通过，并已经上交所审核有条件通过，但尚未经中国证监会同意注册。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加。若募集资金投资项目顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。而项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，因此公司在短期内每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即本次向特定对象发行存在摊薄即期回报的风险。
（3）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在自上海证券交易所审核通过、在中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
东方投行指定纪荣涛、付媛二人作为百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；原指定项目协办人杨鑫已离职，保荐机构不再指派项目协办人；指定要文可、周鼎辰、贺瑶华（已离职）、秦伟皓、隋子怡为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
纪荣涛：现任东方投行董事，保荐代表人，西南财经大学经济学硕士，曾任职于国信证券、银河证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：百合花 IPO项目、瀚海新材 IPO项目、博蓝特 IPO项目、华天科技非公开发行股票项目、三安光电非公开发行股票项目、华友钴业非公开发行股票项目、国栋建设非公开发行股票项目等。
付媛：现任东方投行业务总监，保荐代表人，对外经济贸易大学金融学硕士，曾任职于新时代证券（后更名为诚通证券）、兴业证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：格力地产非公开发行股票项目、华塑控股非公开发行股票项目、斯太尔非公开发行股票项目、华博军卫定增项目、福光股份科创板 IPO项目、英方软件科创板 IPO项目等。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
杨鑫：已离职，保荐机构不再指派项目协办人。
（三）项目组其他成员
要文可、周鼎辰、贺瑶华（已离职）、秦伟皓、隋子怡。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐百合花申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2022年 10月 21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年 2月 27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年 3月 20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司 2022年 9月 30日内部控制评价报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年 7月 24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会
2022年 11月 9日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案；2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
（三）百合花向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第四届董事会第六次会议决议及发行人 2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）百合花本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每 10股派发现金红利 2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每 10股转增 3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39元/股调整为 9.37元/股。
2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过 60,437.44万元，扣除发行费用后将投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”和补充流动资金，资金需要量合计为 72,807.77万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，百合花控股持有公司 64.04%的股份；陈立荣先生直接持有公司 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，任公司董事长、总经理及控股股东董事长，为公司的实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司 15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份；百合花控股持有公司 55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股 50%的股份和直接持有公司 15.98%的股份控制公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至 2023年 6月 30日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元
截至 2023年 6月 30日，公司已持有与拟持有的财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.44%，未超过相应指标的 30%。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚及不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
②本次发行董事会决议日为 2022年 10月 21日，距离前次募集资金到位日2016年 12月 14日已超过 18个月。
③本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及实现公司巩固颜料行业龙头地位的战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。
因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模与项目所需资金相匹配，融资规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
单位：万元
资本性支出
非资本性支出
①本次募集资金中用于“年产 5000吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体项目”的资金拟全部用于资本性支出，其规模具备合理性。
②2020年至 2022年，公司营业收入总体保持增长趋势；2023年 1-6月，有机颜料销售单价下降导致公司营业收入有所下降；后续随经济逐步复苏，以及公司金属钠项目产能不断释放、新项目建设不断进展，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。
公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为 33,705.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（五）百合花不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； 3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
鉴于上述内容，东方投行同意推荐百合花向特定对象发行 A股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上海证券交易所：
百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等规定，向上海证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐机构，并向上海证券交易所出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行 A股股票募集说明书中的相同。
目录
一、发行人基本情况 ............................................................................................ 3
二、本次发行的基本情况 .................................................................................... 9
三、保荐机构项目组人员情况 .......................................................................... 12
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 12 五、保荐机构承诺 .............................................................................................. 13
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 .......................................... 14 七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明 ...................... 15 八、对发行人持续督导期间的工作安排 .......................................................... 21 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 .......................................................... 22 十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论 .......................... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司主要从事有机颜料、中间体和珠光颜料的研发、生产、销售和服务，公司有机颜料的生产规模、技术水平和产品质量均处于国内行业的领先水平。
公司生产的有机颜料色谱齐全，拥有 200多个规格的颜料产品，具有耐光、耐热、耐气候、耐迁移和产品安全性能高的特点，主要应用于中高档油墨、涂料和塑料着色，用来满足不断增长的颜料市场的需求。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 |
| 112,578.35 | 99.50% | 245,471.65 | 99.46% | 243,722.37 | 99.18% | 198,901.27 |
| 97,959.85 | 86.58% | 221,313.05 | 89.67% | 223,170.68 | 90.82% | 182,361.57 |
| 4,302.65 | 3.80% | 6,138.65 | 2.49% | 7,981.44 | 3.25% | 7,494.25 |
| 5,371.60 | 4.75% | 13,739.78 | 5.57% | 12,570.25 | 5.12% | 9,045.45 |
| 4,944.25 | 4.37% | 4,280.18 | 1.73% | |||
| 561.96 | 0.50% | 1,332.84 | 0.54% | 2,007.19 | 0.82% | 1,606.76 |
| 113,140.31 | 100.00% | 246,804.49 | 100.00% | 245,729.56 | 100.00% | 200,508.03 |
公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报 表口径数据。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 2023年 6月 30日 | 2022 年 12月 31日 | 2021 年 12月 31日 |
| 336,820.79 | 351,651.91 | 346,429.47 |
| 101,865.14 | 112,167.59 | 120,167.58 |
| 234,955.65 | 239,484.32 | 226,261.88 |
| 214,032.51 | 215,091.17 | 202,144.48 |
单位：万元
| 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021 年度 |
| 113,140.31 | 246,804.49 | 245,729.56 |
| 105,904.79 | 222,591.96 | 208,044.12 |
| 6,734.67 | 24,103.99 | 38,027.44 |
| 7,545.97 | 25,338.91 | 39,580.06 |
| 6,164.77 | 21,929.32 | 34,210.39 |
单位：万元
| 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 |
| 5,230.63 | 16,468.90 | 22,706.15 |
| 1,388.09 | -17,813.99 | -30,004.50 |
| -11,061.14 | -9,828.30 | 2,645.80 |
| -4,403.10 | -10,711.09 | -4,797.50 |
| 2023年 1-6 月/2023年 6 月 30日 | 2022年度 /2022年 12月 31日 | 2021年度 /2021年 12月 31日 | |
| 2.18 | 2.06 | 1.97 | |
| 1.55 | 1.39 | 1.32 | |
| 25.09% | 28.36% | 31.55% | |
| 30.24% | 31.90% | 34.69% | |
| 4.08 | 4.88 | 5.17 | |
| 3.10 | 3.02 | 3.14 | |
| 5.19 | 6.77 | 6.36 | |
| 0.25 | 0.52 | 0.71 | |
| -0.21 | -0.34 | -0.15 | |
| 基本 | 0.13 | 0.67 | 0.99 |
| 稀释 | 0.13 | 0.67 | 0.98 |
| 全面摊薄 | 2.56% | 9.97% | 15.43% |
| 加权平均 | 2.52% | 10.35% | 16.53% |
| 基本 | 0.11 | 0.62 | 0.93 |
| 稀释 | 0.11 | 0.62 | 0.92 |
| 全面摊薄 | 2.16% | 9.24% | 14.56% |
| 加权平均 | 2.12% | 9.59% | 15.60% |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）行业市场竞争的风险
目前国内有机颜料行业集中度整体上仍然不高，全国近 70家有机颜料生产企业大多是中小企业，产品同质化严重，市场竞争激烈。受到国家环保政策、市场环境、国家安全要求不断提升等众多因素的影响，行业集约化发展历程往往需要经历较长的时间，在此期间市场竞争依然激烈，无序竞争严重，公司面临较大的竞争压力，可能面临在行业市场竞争中失去领先地位的风险。
（2）下游行业周期性波动的风险
油墨、涂料及塑料等是有机颜料行业的下游应用领域，因此公司的业绩与油墨等下游行业的景气度直接相关。国内经济发展的周期性变化将对油墨等行业产生周期性的影响，进而导致有机颜料市场需求发生周期性的变化，引起有机颜料产品供求关系的变化和市场价格的波动，公司面临行业下游周期性波动的风险。
（3）环保风险
公司目前生产的产品及募集资金投资项目均属于精细化工领域，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣。若发生突发事件或者处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。
同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（4）安全生产风险
公司目前生产的产品属于精细化工领域，生产中涉及的化学品，存在由于不当操作、管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致安全事故的可能，进而影响公司的正常生产经营。同时，随着国家对危化品行业的整治力度不断加强，如果公司不符合相关监管要求，亦会对公司的生产经营及发展造成不利影响。
（5）国际贸易风险
海外市场是公司产品的重要市场，海外市场所在国家的政治环境、经济状况、贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒及突发性国际事件等均可能对公司的经营造成一定影响。国家调整出口退税也会对出口业务造成影响。
（6）实际控制人和大股东控制的风险
公司的控股股东为百合花控股，持有公司 64.04%的股份。公司的实际控制人为陈立荣。本次发行前，陈立荣直接持有发行人 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，处于控股地位；本次发行后，陈立荣仍处于控股地位。公司存在实际控制人和大股东利用控制地位通过行使表决权或其他方式对公司进行不当控制的风险。
（7）经营业绩下降的风险
2020年至 2023年 1-6月，公司分别实现营业收入 200,508.03万元、245,729.56万元、246,804.49万元和113,140.31万元，其中2022年度较2021年度增长0.44%；归属于母公司所有者的净利润分别为 25,960.77万元、31,187.33万元和 21,450.03万元和 5,489.77万元，其中 2022年度较 2021年度下降 31.22%。2023年 1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润等经营指标均呈现同比下降状态。
公司上述经营业绩的波动受到包括行业市场竞争、国际贸易环境、下游行业周期性波动、原材料价格波动等多种因素的影响，若未来行业市场竞争持续加剧，或国际贸易环境、下游行业需求持续下行，同时原材料价格持续上涨，公司将面临经营业绩进一步下降甚至亏损的风险。
2、募集资金投资项目相关风险
（1）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
公司本次募集资金部分投资于固定资产，将导致折旧费用增加。募集资金投资项目实施过程中会存在各种不确定因素，如果项目未能达到预期效益，公司未来存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（2）募集资金投资项目的实施风险
截至本报告签署日，本次募投项目节能审查批复尚在办理中。在募集资金投资项目的实施过程中，若发生工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业竞争环境等发生重大变化，将会对项目的顺利实施造成不利影响。
3、财务风险
（1）原材料价格波动的风险
公司产品的原材料主要来源于石油化工和煤化工行业，受近年国家环保安全监管的加强、供应的不确定性大幅加大，价格波动很大。
公司产品原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料的价格波动对公司的经营成果有明显的影响，并会影响到公司盈利能力的持续性和稳定性。
（2）固定资产规模大幅增长引致的经营业绩波动风险
报告期内，发行人分别新投建年产 8,000吨高性能与环保型有机颜料项目及内蒙金属钠项目，发行人资产规模将进一步扩大，但项目每年新增的折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。
同时，在项目实施过程中和项目实际建成后，若市场环境及相关政策出现重大不利变化，发行人营销措施不当或力度不够，发行人产能将难以消化，进而无法实现预期销售和预期收益，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（3）汇率波动的风险
公司产品出口主要以美元结算，汇率变动势必对公司的出口和经营业绩产生一定的影响如果未来人民币汇率大幅波动，随着公司国外市场的进一步拓展和出口规模的增长，将对公司以人民币计价的营业收入和利润产生较大的影响。
（4）资产减值准备计提不足的风险
发行人已根据自身资产质量状况对应收款项、存货等资产计提了资产减值准备。但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，发行人有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。
4、本次发行相关风险
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票已经董事会及公司股东大会审议通过，并已经上交所审核有条件通过，但尚未经中国证监会同意注册。能否获得中国证监会及有关主管部门的审核通过和同意注册，以及该等审批事项所需的时间均存在不确定性。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本、净资产规模均将增加。若募集资金投资项目顺利实施，将进一步增强上市公司的持续经营和盈利能力。而项目建设有一定的建设周期，从项目建成投产到产生效益也需要一定的时间，因此公司在短期内每股收益和净资产收益率等指标将有所下降，即本次向特定对象发行存在摊薄即期回报的风险。
（3）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营和财务状况，同时也受国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为 1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在自上海证券交易所审核通过、在中国证监会同意注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司实际控制人陈立荣先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈立荣先生系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，以上交所审核通过以及中国证监会同意注册后发行的股票数量为准。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每10股派发现金红利2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每10股转增3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由12.39元/股调整为9.37元/股。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 |
| 年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配 套中间体项目 | 39,102.77 |
| 补充流动资金 | 33,705.00 |
| 72,807.77 |
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
东方投行指定纪荣涛、付媛二人作为百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人；原指定项目协办人杨鑫已离职，保荐机构不再指派项目协办人；指定要文可、周鼎辰、贺瑶华（已离职）、秦伟皓、隋子怡为项目组成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
纪荣涛：现任东方投行董事，保荐代表人，西南财经大学经济学硕士，曾任职于国信证券、银河证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：百合花 IPO项目、瀚海新材 IPO项目、博蓝特 IPO项目、华天科技非公开发行股票项目、三安光电非公开发行股票项目、华友钴业非公开发行股票项目、国栋建设非公开发行股票项目等。
付媛：现任东方投行业务总监，保荐代表人，对外经济贸易大学金融学硕士，曾任职于新时代证券（后更名为诚通证券）、兴业证券等公司，2022年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：格力地产非公开发行股票项目、华塑控股非公开发行股票项目、斯太尔非公开发行股票项目、华博军卫定增项目、福光股份科创板 IPO项目、英方软件科创板 IPO项目等。
（二）项目协办人
本次发行协办人主要执业情况如下：
杨鑫：已离职，保荐机构不再指派项目协办人。
（三）项目组其他成员
要文可、周鼎辰、贺瑶华（已离职）、秦伟皓、隋子怡。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，或者董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐百合花申请向特定对象发行股票。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会
2022年 10月 21日，发行人召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年 2月 27日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行股票相关的议案。
2023年 3月 20日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》《关于公司 2022年 9月 30日内部控制评价报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年 7月 24日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议之补充协议（二）〉的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会
2022年 11月 9日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行股票相关的议案；2023年 3月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了与发行人本次发行相关的议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。
七、保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行条件的说明
依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。
（三）百合花向特定对象发行股票的发行对象符合规定
根据发行人第四届董事会第六次会议决议及发行人 2022年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陈立荣先生。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册后，在同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）百合花本次向特定对象发行股票符合以下规定
1、本次向特定对象发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 12.39元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
2023年 5月 22日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，根据该议案，公司向全体股东（1）每 10股派发现金红利 2.10元；（2）以资本公积转增股本方式每 10股转增 3.0股。
根据上述定价原则及权益分派结果，本次股票的发行价格由 12.39元/股调整为 9.37元/股。
2、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行的募集资金总额预计不超过 60,437.44万元，扣除发行费用后将投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”和补充流动资金，资金需要量合计为 72,807.77万元。本次向特定对象发行股票拟募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款、第（二）款的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金拟投资项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
4、本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次发行前，百合花控股持有公司 64.04%的股份；陈立荣先生直接持有公司 2.84%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份，任公司董事长、总经理及控股股东董事长，为公司的实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后陈立荣先生直接持有公司 15.98%的股份，持有发行人控股股东百合花控股 50%的股份；百合花控股持有公司 55.37%的股份。陈立荣先生通过持有百合花控股 50%的股份和直接持有公司 15.98%的股份控制公司，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
5、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求
（1）符合“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定
截至 2023年 6月 30日，公司主要涉及财务性投资的报表科目情况如下： 单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 备注 |
| 交易性金融资产 | 8,025.90 | 为发行人持有的中低风险理财产品 |
| 其他应收款 | 532.79 | 主要为保证金及押金、应收出口退税、代 扣社保公积金、工伤医疗费、往来款等 |
| 其他流动资产 | 410.21 | 主要为预缴所得税以及留抵增值税等 |
| 其他非流动金融 资产 | 945.00 | 系 2013年对浙江萧山湖商村镇银行股份 有限公司投资持有的 3.75%股权 |
| 长期股权投资 | 3,193.97 | 为发行人对内蒙新材的股权投资，与公司 主营业务相关 |
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第九条之规定。
（2）符合“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定
发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。
发行人最近三年内受到的行政处罚及不属于重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（3）符合“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定
①本次向特定对象发行的股票数量不超过 6,450.10万股（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
②本次发行董事会决议日为 2022年 10月 21日，距离前次募集资金到位日2016年 12月 14日已超过 18个月。
③本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额为不超过 60,437.44万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 |
| 年产 5000吨高性能有机颜料及 4500吨配套 中间体项目 | 39,102.77 |
| 补充流动资金 | 33,705.00 |
| 72,807.77 |
由于项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。相比其他融资方式，股权融资具有长期性的特点，有利于公司保持稳健的资本结构，实现长期的战略发展目标。
因此，公司本次发行融资理由充分，融资规模与项目所需资金相匹配，融资规模合理。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“理性融资，合理确定融资规模”之规定。
（4）关于“募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定
本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 拟投入募集资 金金额 |
| 年产 5000吨高性能有机颜料及 4500吨配套中间体 项目 | 26,732.44 |
| 占募集资金总额比例 | 44.23% |
| 补充流动资金 | 33,705.00 |
| 占募集资金总额比例 | 55.77% |
| 非资本性支出及补充流动资金占募集资金总额比例 | 55.77% |
②2020年至 2022年，公司营业收入总体保持增长趋势；2023年 1-6月，有机颜料销售单价下降导致公司营业收入有所下降；后续随经济逐步复苏，以及公司金属钠项目产能不断释放、新项目建设不断进展，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。
公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为 33,705.00万元，低于公司流动资金需求，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“主要投向主业”之规定。
（五）百合花不存在不得向特定对象发行股票的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形； 3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次向特定对象发行股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求。
鉴于上述内容，东方投行同意推荐百合花向特定对象发行 A股股票，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）