铭普光磁(002902):国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:铭普光磁:国泰君安证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二三年十一月
国泰君安证券股份有限公司
关于东莞铭普光磁股份有限公司
向特定对象发行 A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”、“公司”、“发行人”）的委托，担任铭普光磁本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，杨可意、陈李彬作为具体负责推荐的保荐代表人。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行的保荐人 ............................................................................... 3
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ....................................................... 3 三、发行人基本情况 ........................................................................................... 4
四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................... 9 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 9 第二节 保荐人的承诺事项 ....................................................................................... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ......................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ......................................................... 13 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 14
一、本次发行的决策程序合法 ......................................................................... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................. 16 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................. 22 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................. 23
五、对发行人发展前景的评价 ......................................................................... 32
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ..................................................... 39 第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐人
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“本保荐人”）。
二、本次证券发行的保荐人工作人员情况
（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况
国泰君安指定杨可意、陈李彬作为铭普光磁本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
杨可意女士：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与花园生物（300401）IPO、无锡振华（605319）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票、本钢板材（000761）可转债、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、金杯汽车（600609）非公开发行等项目。杨可意女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈李彬先生：保荐代表人，注册会计师。曾主持或参与行动教育（605098）IPO、瀚川智能（688022）IPO、倍轻松（688793）IPO、爱婴室（603214）IPO、佩蒂股份（300673）IPO、吉华集团（603980）IPO、路斯股份（832419）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票等项目。陈李彬先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况
项目协办人：刘刚先生，注册会计师、税务师、资产评估师。曾主持或参与倍轻松（688793）IPO、华夏航空（002928）IPO、建科机械（300823）IPO、中信博（688408）IPO、通力科技（301255）IPO、瀚川智能（688022）向特定对象发行股票、无锡振华（605319）发行股份购买资产等项目。刘刚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）其他项目组成员姓名
付戈城、张贵阳、杨皓月、欧阳盟、李舒华。
三、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 公司名称 | 东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“发行人”） |
| 英文名称 | Dongguan Mentech Optical&Magnetic Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002902 |
| 股票简称 | 铭普光磁 |
| 法定代表人 | 杨先进 |
| 注册资本 | 21,152.00万元 |
| 成立日期 | 2008年 6月 25日 |
| 上市日期 | 2017年 9月 29日 |
| 注册地址 | 广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼 |
| 办公地址 | 广东省东莞市石排镇东园大道石排段 157号 1号楼 |
| 联系人 | 王妮娜 |
| 邮政编码 | 523330 |
| 互联网网址 | www.mnc-tek.com |
| 电话 | 86-769-86921000 |
| 传真 | 86-769-81701563 |
| 电子邮箱 | ir@mnc-tek.com.cn |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光 通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；半导体器件专用设备 制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料 制造；电子专用材料销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售； 变压器、整流器和电感器制造；电子元器件制造；电子元器件批发； 电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏 设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造； 智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制 设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销 |
| 售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制 造；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术研发；物联网 技术服务；其他电子器件制造；塑胶表面处理；照明器具制造；照明 器具销售；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；五金产 品研发；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；模具制造； 模具销售；互联网设备制造；互联网设备销售；非居住房地产租赁； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准） | |
| 本次证券发行类型 | 上市公司向特定对象发行 A股股票 |
1、股本结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为 211,520,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 无限售条件股份 | 149,489,203 | 70.67 |
| 有限售条件股份 | 62,030,797 | 29.33 |
| 总股本 | 211,520,000 | 100.00 |
截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 限售股份数量 （股） |
| 1 | 杨先进 | 36.17 | 76,502,422 | 60,508,603 |
| 2 | 焦彩红 | 1.96 | 4,144,162 | - |
| 3 | 高盛公司有限责任公司 | 0.91 | 1,919,767 | - |
| 4 | UBS AG | 0.66 | 1,391,776 | - |
| 5 | 上海元涞私募基金管理有限公司－元涞 泰涞1号私募证券投资基金 | 0.28 | 600,000 | - |
| 6 | #刘宏彦 | 0.27 | 580,008 | - |
| 7 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） －信弘泰和2号私募证券投资基金 | 0.23 | 487,918 | - |
| 8 | 肖智兴 | 0.21 | 443,200 | - |
| 9 | 江兴莹 | 0.20 | 427,700 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 限售股份数量 （股） |
| 10 | J. P. Morgan Securities PLC－自有资 金 | 0.19 | 394,729 | - |
| 合计 | 41.08 | 86,891,682 | 60,508,603 |
公司是一家主要从事磁性元器件、光通信产品及各类电源产品等的研发、生产、销售与服务的高新技术企业，为通信设备厂商、电信运营商、汽车电子厂商及新能源企业等客户提供系列化的产品和解决方案。公司产品的下游应用场景较为丰富，当前已涵盖 5G、物联网、工业互联网等在内的通信网络基础设施领域，大数据、云计算等在内的算力基础设施领域，以及光伏储能、充电桩、车载电子等在内的新能源基础设施领域。
公司自成立以来，长期坚持光磁通信元器件的生产和研发，以通信网络技术为基础、产品开发设计为先导、光磁通信元器件为核心、与通信网络设备制造商同步开发为特色，形成了业内较为领先的光磁通信元器件产业模式。目前，公司已成为国内重要的通信设备光磁类部件供应商。
面对新局面、新需求、新挑战，公司在不断推进通信网络领域业务发展的基础上，不断整合新资源、打造新动能，全面着力向数字化和新能源领域延展主营业务，磁性元器件等主要产品的发展动能正逐步转换为信息通信和新能源双轮驱动。近年来，公司紧跟下游行业发展前沿，深度挖掘客户需求，持续拓展磁性元器件等产品在光伏发电和储能、新能源汽车零部件、移动储能等新兴细分领域的应用，形成了可持续发展的产品布局。
（四）发行人控股股东及实际控制人情况
截至2023年9月30日，杨先进持有铭普光磁76,502,422股，占公司总股本的36.17%，焦彩红持有铭普光磁4,144,162股，占公司总股本的1.96%。杨先进与焦彩红为夫妻关系，两人合计持有公司 80,646,584股，占公司总股本的38.13%，为公司控股股东、实际控制人。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末所有者权益 | 56,691.84（截至 2017年 6月 30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2017年 9月 | 首次公开发行股票 | 43,523.07 | |
| 首发后累计派现金额 | 4,548.02 | ||
| 本次发行前最近一期末所有者权益 | 106,701.40（截至2023年9月30日） |
1、最近三年及一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 流动资产 | 171,196.54 | 186,073.31 | 183,153.52 | 162,371.41 |
| 非流动资产 | 103,631.08 | 103,095.67 | 99,987.02 | 85,625.42 |
| 资产总额 | 274,827.62 | 289,168.98 | 283,140.54 | 247,996.83 |
| 流动负债 | 143,963.59 | 156,163.01 | 157,562.19 | 132,557.15 |
| 非流动负债 | 24,162.63 | 21,859.58 | 20,286.57 | 4,936.56 |
| 负债总额 | 168,126.23 | 178,022.58 | 177,848.76 | 137,493.71 |
| 归属于母公司 所有者权益 | 105,104.15 | 107,836.99 | 100,572.35 | 106,382.43 |
| 股东权益合计 | 106,701.40 | 111,146.40 | 105,291.77 | 110,503.12 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 155,568.54 | 232,340.43 | 223,404.26 | 168,890.27 |
| 营业利润 | -3,476.08 | 6,063.58 | -6,180.98 | -851.26 |
| 利润总额 | -3,537.05 | 5,961.00 | -6,158.18 | -743.68 |
| 净利润 | -3,968.52 | 6,523.17 | -6,821.22 | 168.34 |
| 归属于母公司 所有者净利润 | -3,674.60 | 6,887.78 | -5,799.14 | 434.36 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 3,850.60 | -3,429.69 | 8,349.89 | 2,440.30 |
| 投资活动产生的 现金流量净额 | -6,180.60 | -10,685.66 | -18,134.62 | -29,576.90 |
| 筹资活动产生的 现金流量净额 | 1,948.53 | 14,650.98 | 5,974.45 | 14,207.76 |
| 现金及现金等价 物净增加额 | -254.22 | 1,067.22 | -3,875.72 | -13,530.26 |
| 项目 | 2023年9月30日 /2023年1-9月 | 2022年12月31日 /2022年度 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.19 | 1.19 | 1.16 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.75 | 0.82 | 0.78 | 0.85 |
| 资产负债率（母 公司） | 47.98% | 51.39% | 53.87% | 50.19% |
| 资产负债率（合 并） | 61.18% | 61.56% | 62.81% | 55.44% |
| 应收账款周转 率（次/年） | 3.13 | 3.21 | 3.16 | 2.90 |
| 存货周转率（次 /年） | 3.08 | 2.95 | 3.56 | 3.65 |
| 毛利率 | 15.26% | 14.63% | 11.98% | 11.86% |
| 净利率 | -2.55% | 2.81% | -3.05% | 0.10% |
| 加权平均净资 产收益率 | -3.48% | 6.62% | -5.60% | 0.41% |
| 加权平均净资 产收益率（扣非 后） | -4.08% | 2.99% | -8.99% | -0.46% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.1738 | 0.3276 | -0.2761 | 0.0207 |
| 稀释每股收益 （元/股） | -0.1738 | 0.3276 | -0.2761 | 0.0207 |
| 基本每股收益 （扣非后，元/ 股） | -0.2039 | 0.1487 | -0.44 | -0.0237 |
| 稀释每股收益 （扣非后，元/ 股） | -0.2039 | 0.1487 | -0.44 | -0.0237 |
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至 2023年 10月 31日，国泰君安证券股份有限公司持有发行人股份105,960股，占总股本的0.50%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐人内部审核意见
经按内部审核程序对铭普光磁本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行 A股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将铭普光磁本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
第二节 保荐人的承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的决策程序合法
（一）发行人董事会审议通过
发行人于 2022年 9月 28日召开第四届董事会第十四次会议。会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》《关于 <公司 2022年度非公开发行 a股股票预案> 的议案》《关于 <公司非公开发行 a股股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于非公开发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
发行人于 2023年 2月 22日召开第四届董事会第二十一次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司本次向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于 <公司 2022年度向特定对象发行a股股票预案（修订稿）> 的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于 <公司向特定对象发行 a股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）> 的议案》《关于向特定对象发行 A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
发行人于 2023年 4月 21日召开第四届董事会第二十四次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司 <向特定对象发行 a股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（二次修订稿）> 的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
发行人于 2023年 5月 19日召开第四届董事会第二十五次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司 <向特定对象发行 a股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（三次修订稿）> 的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
发行人于 2023年9月22日召开第四届董事会第三十次会议，逐项审议并通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。独立董事就发行人本次向特定对象发行 A股股票事项相关议案发表了明确同意的独立意见。
（二）发行人股东大会审议通过
发行人于 2022年 10月 17日召开 2022年第一次临时股东大会。会议逐项审议并通过了第四届董事会第十四次会议提呈的关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
发行人于 2023年 3月 13日召开 2023年第二次临时股东大会。会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理相关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
发行人于2023年10月11日召开2023年第四次临时股东大会。会议审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。律师见证了该次股东大会并出具法律意见，认为公司该次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金，均用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金将主要用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载 BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目以及补充流动资金。发行人募集资金投资项目的投资方向均属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东及其一致行动人、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
3、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索、新浪微博等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，全文阅读相关新闻报道，并检索国家税务总局东莞市税务局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监督管理总局、海关进出口信用信息平台、生态环境部、国家统计局等网站，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、新浪微博、中共中央纪律检查委员会、中华人民共和国国家监察委员会、国家信访局等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在被行政、司法、纪检、监察等机关进行处罚，是否被投诉、举报、信访材料公开报道、舆情信息机关通告的情况进行全面搜索，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具之日，发行人及发行上市相关人员不存在可能或已经被行政、司法、纪检、监察等机关进行责任追究等重大违法违规情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 42,900.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 6,300万股（含本数）。
公司前次募集资金为 2017年 9月首次公开发行的募集资金，资金到位时间为 2017年 9月 26日，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已超过 18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 41,700.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目、车载BMS变压器产业化建设项目、安全智能光储系统智能制造项目和补充流动资金，系围绕公司主营业务相关领域开展，募集资金拟投入项目的总投资额为51,618.65万元。公司拟将投入上述前三个项目的募集资金 30,900.00万元全部用于工程、设备购置等，均属于资本性支出，上述前三个项目的非资本性支出将由不超过 30%。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。上述募投项目的总投资金额为51,618.65万元，拟投入募集资金总额未超过项目总投资额。
综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的决定后，与保荐人（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定，所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
因此，本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于股票面值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册批文后，按照相关法规规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
因此，本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
8、本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行最终发行价格和发行对象均在公司本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行价格和发行对象确定方式符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
9、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
11、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为杨先进和焦彩红，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
本保荐人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为
1、发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。
2、发行人聘请广东华商律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，具体为： 1、聘请了深圳大象投资顾问有限公司、深圳瑞林投资顾问有限公司对募投项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告。
2、聘请东莞市鸿诚环保科技有限公司编制募投项目的环境影响报告表。
3、聘请梁浩然律师事务所就发行人境外子公司香港铭普实业有限公司的设立及存续情况出具法律意见书。
发行人聘请其他第三方机构的行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
（三）核查结果
综上，本保荐人认为，国泰君安在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。
发行人在本次发行上市中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请募投可研机构、环评机构及境外律师协助本次向特定对象发行的行为，相关聘请行为合法合规，除上述机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018）22号）的相关规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、重要客户流失风险
作为国内重要的磁性元器件、光通信产品供应商，公司与华为、中兴、烽火通信、诺基亚、三星电子、伟创力等众多知名通讯设备企业及中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔等通信运营商建立了长期的合作关系。这些客户不仅仅是公司的重要收入和盈利来源，也关乎公司在行业中的竞争地位和品牌形象。若未来因公司的生产能力、生产效率、产品的质量、价格或服务无法满足客户的要求，公司与客户发生重大纠纷，客户的下游客户对其上游供应商提出更严苛的要司的采购量，公司业绩和品牌形象均可能受到较大不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主要原材料为管芯类、电子元器件、磁材芯、线材类、塑胶材料等，直接材料成本在公司主营业务成本中占比较大。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 71.21%、76.65%、78.05%和79.21%。若原材料价格出现较大波动，而公司产品价格调整滞后或难以向下游转嫁，将可能对发行人业绩带来不利影响。
3、技术研发风险
本行业技术升级更新迭代速度快，及时研发新技术、推出新产品是行业企业保持竞争力的基本要求。未来如果公司不能根据行业变化做出前瞻性判断、快速响应与精准把握市场，新产品研发周期过长，研发速度不能适应市场的需求，研发成果不及预期，则可能导致公司现有产品的升级迭代或新产品开发无法满足当前或未来的市场需求，公司产品将面临丧失市场竞争力的风险，对公司未来持续发展经营造成不利影响。
4、核心技术可能泄密的风险
公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。为此，公司采取了一系列措施防止核心技术外泄，如与核心技术人员签署《保密协议》，严格规定了技术人员的保密职责；加强日常经营管理中保密制度建设，积极加强知识产权保护等。尽管公司采取了上述防范措施，但仍存在技术外泄的风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
5、人力成本上升的风险
随着中国经济的持续发展，人力资源价格上升将是长期趋势，由于公司用工量较大，人力资源价格上涨将直接增加公司的经营成本。若公司无法通过提高产品价格或生产效率等方法来消化人力成本的上升，公司的业绩将受到不利影响。
6、核心人才流失的风险
人才是公司最核心的竞争力，公司一直非常重视人才的培养和团队的稳定，近年来采取了股权激励、薪酬改革等一系列措施来吸引和留住人才，但随着行业竞争格局和市场环境的变化，公司未来仍面临管理、研发、销售等核心人才流失的风险，可能对公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
7、经营规模快速增长导致管理风险
随着经营规模的持续增长，公司的资产规模、业务规模将进一步扩大，报告期内，公司的总资产分别为 247,996.83万元、283,140.54万元、289,168.98万元和 274,827.62万元，营业收入分别为 168,890.27万元、223,404.26万元、232,340.43万元和155,568.54万元，总体呈上升趋势，由此对公司的组织架构、经营管理、财务核算、内部控制和经营决策等方面均提出了更高的要求。公司在发展过程中通过不断积累经营管理经验、改善企业内部管理制度、加强团队建设，以适应和配合公司的快速发展节奏，但如果公司管理层不能及时提高管理能力、健全管理机制，公司将存在规模扩张引致的管理风险。
8、与供应商磨合所可能产生的交付风险
报告期内，公司前五大供应商合计占比均不高于 30%，公司供应商较为分散，潜在供应商选择较多，但公司产品对供应商提供产品要求较高，与供应商磨合时间较久，在极端情况下存在原有供应商的供货不能及时到位，而新增供应商需要较长时间磨合无法及时补充，使得公司生产受限，产品交付延迟的风险。
9、铭创智能欠款可能存在回收风险
铭创智能作为合并报表范围内子公司期间，公司对其应收账款累计金额为4,577.74万元，2022年 4月铭创智能不再纳入合并报表范围内，应付公司连带利息合计 4,838.53万元，付款期限为 2022年二季度至 2025年一季度的每季度末，共 12期。目前铭创智能虽按照还款约定正常还款，但欠款总额尚余 2,358.13万元，占总欠款金额的 51.51%。若铭创智能未来运营情况不佳，营运资本出现缩减不足以支付欠款余额，则公司对铭创智能的应收款项可能存在回收风险。
（二）财务风险
1、毛利率波动及业绩下滑风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为 11.86%、11.98%、14.63%和15.26%。
下游市场发生不利变化、原材料价格波动、市场竞争加剧等原因都可能导致公司综合毛利率出现波动甚至下滑的情形，若公司未能通过优化产品结构、开发高附加值产品等措施来维持或提高公司的综合毛利率，将可能直接导致公司盈利水平的下降。
报告期内，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个经营过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的财务状况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
2、应收账款风险
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 62,970.92万元、71,151.91万元、69,386.88万元和 62,954.28万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为38.78%、38.85%、37.29%和36.77%。报告期各期，应收账款周转率为 2.90、3.16、3.21和 3.13，若公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。
3、存货规模较高及存货计提跌价的风险
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,825.29万元、60,675.56万元、57,830.55万元和56,286.90万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为 30.69%、33.13%、31.08%和32.88%。若公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
4、偿债风险
截至2023年9月30日，母公司资产负债率为47.98%，合并口径资产负债率为61.18%，公司资产负债率处于相对高位；公司流动比率为1.19，速动比率0.75，短期偿债能力有待于提高。公司近年来在磁性元器件、光通信产品、电源产品等进行扩产，购置相关设备及产线，建设厂房等，且公司融资渠道主要依赖于银行贷款或融资租赁，未发行股票募集资金，导致公司债务规模有所提高。如果公司未来的盈利情况发生不利变化，或未能合理控制经营规模、对外投资规模，或未能通过发行股票募集资金，则公司将面临一定偿债风险和流动性风险。
5、投资风险
报告期内，基于完善产品布局、整合上下游资源、布局前沿技术和市场等因素考虑，公司实施了部分投资项目，如收购深圳宇轩、安一辰，投资持有鲲鹏无限、华盾防务、东飞凌、芊熠智能等公司部分股权。若上述被投资的公司未来发生不利变化，或公司未能通过有效的管理对收购公司进行人员、技术、产品和市场整合，则面临着投资不及预期或投资失败风险。
6、商誉风险
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 2,878.13万元、420.01万元、420.01万元和420.01万元，主要系公司收购深圳宇轩、珠海任驰和安一辰所产生。2021年度，因深圳宇轩和珠海任驰业绩表现不达到预期，公司对其商誉全额计提坏账准备 2,878.13万元。若后期公司通过收购战略进行产品、业务、技术和市场等布局，公司商誉规模可能会有所扩大，若现有及新增被投资公司未来发展不及预期，则可能存在商誉减值从而影响公司业绩的风险。
7、关联交易风险
报告期内，公司与鲲鹏无限、东飞凌、安一辰等存在关联采购或关联销售情形，占整体交易比例相对较低。若公司未来持续通过股权投资加强与上下游公司合作及实施市场、技术、产品战略布局，随着公司生产经营规模持续扩张，未来可能会增加关联方主体及关联交易规模。公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，尽管公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易必要的审批程序及信息披露义务，但仍然可能存在关联交易损害公司及中小股东利益的风险。
8、长期应收款风险
铭创智能于 2019年 12月 18日设立，主营业务为激光微加工及检测领域相关智能装备产品的研发、生产和销售，主要产品包括激光切割机、激光标刻、检测及自动化设备等。铭创智能原为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权。
2022年 3月，为进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，同时也为进一步加快铭创智能主营业务发展，公司将所持有的铭创智能 20%的股权，以 800万元转让给深圳市三三创业合伙企业（有限合伙），后者为核心管理层持股平台。公司持有铭创智能股权比例由 51%降至 31%，铭创智能不再纳入公司合并报表范围。经股权转让、增资，核心创始人黎锦宁成为铭创智能的实际控制人。（未完）