筑博设计(300564):国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
原标题:筑博设计:国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）
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2023年 11月
目 录
第一节期间内相关法律事项的补充核查意见 ............................................................ 4
一、本次发行的批准和授权......................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................. 4
三、本次发行的实质条件............................................................................................. 5
四、发行人的设立......................................................................................................... 8
五、发行人的独立性..................................................................................................... 8
六、发行人的主要股东及实际控制人......................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变....................................................................................... 11
八、发行人的业务....................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 14
十、发行人的主要财产............................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................... 17
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作........................................... 18 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 18 十六、发行人的税务及享受的财政补贴................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................... 19 十八、发行人募集资金的运用情况........................................................................... 19
十九、发行人业务发展目标....................................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................... 22
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价........................................................... 24
二十二、 结论意见................................................................................................... 24
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2298/FY/2023-843
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与筑博设计股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》（修订稿）”）。
因发行人本次发行可转换公司债券申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为 2023年 9月 30日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2020年 1月 1日至 2023年 9月 30日（以下简称“报告期”），故本所律师针对发行人在 2023年 7月 1日至 2023年 9月 30日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）（修订稿）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议；发行人上述股东大会决议的内容合法有效；发行人股东大会对董事会作出的本次发行的授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效；本所律师认为，发行人已就本次发行获得了截至目前其应取得的有权机构的批准，但尚需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
2023年 9月 18日，发行人提出工商变更备案申请，申请变更注册地址为“西藏自治区拉萨高新区管理中心（孵化器）1号楼 2单元 802室”，申请变更注册资本为“16,438.40万元”。经本所律师核查，发行人现持有西藏自治区市场监督管理局于 2023年 10月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192420826L），住所为西藏自治区拉萨高新区管理中心（孵化器）1号楼 2单元 802室，法定代表人为徐先林，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》中关于向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的规定
本次发行已经发行人 2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百零三条、第一百三十三条及公司章程的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1. 发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 138,406,511.12元、171,466,093.03元、149,540,642.89元，三年平均可分配利润为153,137,749.01元；根据发行人 2023年三季度报告，发行人 2023年 1-9月实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 48,758,859.68元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 600,000,000元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据发行人说明及 2022年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，发行人此前未公开发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，符合《证券法》第十七条的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在类金融业务。发行人最近一期末不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十条的规定：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； (2) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； (3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 根据发行人说明、2022年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，前述项目已取得募投项目备案文件，募集资金使用符合法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。
7. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定 8. 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 138,406,511.12元、171,466,093.03元、149,540,642.89元，三年平均可分配利润为153,137,749.01元。
根据发行人 2023年三季度报告，发行人 2023年 1-9月实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 48,758,859.68元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 600,000,000元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
9. 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告等资料，并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，公司资产负债率（按合并报表口径）为 25.44%，报告期内经营活动产生的现金流净额分别为175,754,223.10元、41,856,112.14元、62,566,841.72元和-120,141,577.14元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
10. 据前文论述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项以及第十条的规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
11. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
12. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集资金将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》《管理办法》等规定取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本补充法律意见书不再赘述。
（一） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司于 2023年 9月 30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至前述文件出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下表所示：
经本所律师核查，发行人上述股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（二） 持有发行人 5%以上股份股东的主体资格
经本所律师核查，期间内发行人持有发行人 5%以上股份股东的主体资格存在以下变化：
1. 筑先投资
2023年 7月 27日，筑先投资提出工商变更备案申请，申请变更企业名称为“西藏筑先企业管理合伙企业（有限合伙）”，并申请变更注册地址、经营范围及营业期限。经本所律师核查，筑先投资现持有西藏自治区市场监督管理局于2023年 8月 7日核发的统一社会信用代码为 9144030056852750XA的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资额为 3,699万元，主要经营场所为西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道奥特莱斯北楼 14层 134号，营业期限为无固定期限，经营范围为：“一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
2. 筑就投资
2023年 7月 27日，筑就投资提出工商变更备案申请，申请变更企业名称为“西藏筑就企业管理合伙企业（有限合伙）”，并申请变更注册地址、经营范围及营业期限。经本所律师核查，筑就投资现持有西藏自治区市场监督管理局于2023年 8月 7日核发的统一社会信用代码为 91440300060266636H的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资额为 10万元，主要经营场所为西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道奥特莱斯北楼 14层 136号，营业期限为无固定期限，经营范围为：“一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东主体资格的变动合法合规，变动后的股东仍具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东为徐先林、实际控制人为徐先林、徐江兄弟。截至基准日，徐先林直接持有发行人 20.52%的股份，徐江直接持有发行人 8.53%的股份，合计直接持有发行人 29.05%的股份；另外，由于徐先林分别为筑为投资、筑先投资、筑就投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且根据筑为投资、筑先投资、筑就投资的合伙协议实际控制筑为投资、筑先投资、筑就投资，因而徐先林通过筑为投资、筑先投资、筑就投资实际控制筑为投资、筑先投资、筑就投资合计持有的发行人 21.97%的股份。因此，徐先林和徐江二人合计控制发行人 51.02%的股份。报告期内，徐先林、徐江一直分别担任发行人董事长兼总经理及副总经理，报告期内对公司进行持续控制。
本所律师认为，徐先林为发行人的控股股东、徐先林、徐江为发行人的实际控制人，其控股股东、实际控制人地位最近两年内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人股本发生变化情况除已在《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变 （二）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变”部分披露外，未发生其他变化。
（三） 截至基准日，发行人的股本结构及前十大股东
根据中登公司出具的股权登记日为 2023年 9月 30日的《发行人股本结构表》（业务单号：110015890433）及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至基准日，发行人股本结构及前十大股东情况如下： 1. 发行人股本结构表
2. 发行人前十大股东名单
八、 发行人的业务
(一)发行人经营范围和经营方式
1.经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2.发行人的业务资质
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得的批准、备案登记或资质证书变化情况如下：
（1）发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020年 4月 17日核发的编号为“A144018415-6/2”的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务，证书有效期至 2023年 12月 31日。根据发行人的说明，发行人现已开展资质续期的各项工作。
（2）发行人现持有西藏自治区住房和城乡建设厅于 2018年 8月 31日核发的编号为“A254018411”的《工程设计资质证书》，证书等级为市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2023年 12月 31日。根据发行人的说明，发行人现已开展资质续期的各项工作。
（3）发行人现持有中华人民共和国自然资源局于 2021年 11月 26日核发的编号为“自资规甲字 21540405”的《城乡规划编制资质证书》，证书等级为甲级，承担业务范围不受限制，有效期至 2023年 12月 31日，目前已达到法律法规规定的可续期时间。自然资源部全国空间规划行业管理信息系统
（https://ghbzdw.mnr.gov.cn）现阶段仅针对颁发的已过有效期的城乡规划甲级资质单位延续资质。根据发行人的说明，发行人计划在资质证书有效期届满、系统开放申请渠道时，在系统内提出资质延续申请。
本所律师认为，发行人已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
(三)发行人及其控股子公司的分支机构情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人 1家分公司注册地址发生变化，具体情况如下表所示：
(四)发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、发行人提供的资料与说明，发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-9月的主营业务收入分别为 95,926.58万元、102,518.27万元、87,510.51万元和 46,455.49万元，占营业收入的比例分别为 99.89%、99.90%、99.86%和 99.76%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，主营业务突出。
(五)发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方及关联交易
1. 根据发行人 2023年三季度报告及提供的材料，并经本所律师核查，期间内发行人关联方未发生变化。
2. 根据发行人 2023年三季度报告及提供的材料，并经本所律师核查，期间内发行人不存在关联交易。
3. 经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
4. 经本所律师核查，期间内发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（二） 同业竞争
1. 经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
（二） 房屋使用权之外的其他无形财产变化情况
1. 专利权
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生变化。
2. 商标权
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内因发行人注册地址变更，发行人正在办理商标权的变更申请，在该办理期间内，不会对发行人及其控股子公司正常使用商标造成不利影响。
3. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的软件著作权未发生变化。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经营设备主要为车辆、办公设备。发行人所拥有的主要车辆、办公设备均系以购买的方式取得。截至基准日，该等车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人的财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（六） 期间内发行人及其控股子公司的新增对外投资
除律师工作报告已披露对外投资事项外，期间内发行人及其控股子公司未新增对外投资事项。截至基准日，发行人的对外投资均不存在设立质押等权利限制的情况。
（七） 房屋租赁变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，期间内发行人及其控股子公司租赁房屋情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同变化情况
1.采购合同
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在新增金额 500万元以上的设计分包合同。
2.销售合同
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在新增金额在 2,000万元以上的销售合同。
3.授信及借款合同
(1) 2023年 10月 8日，发行人和交通银行深圳香洲支行签订《综合授信合同》（编号：香综 ZB2023），交通银行深圳香洲支行向发行人提供 2亿元授信额度，授信期间自 2023年 10月 8日至 2024年 9月 21日。
(2) 2021年 7月 28日，发行人和招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（编号：755XY2021035948），招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 3亿元授信额度，授信期间 24个月，自 2021年 10月 22日至 2023年 10月 21日。截至本补充法律意见书出具之日，该项授信的授信期限已到期，根据发行人的说明，发行人正在准备相关续签文件。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除在指定媒体及本补充法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”披露的情况外，期间内发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告、发行人公开披露文件及其声明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的合法有效的债权债务。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减资。
（二） 根据发行人说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在重大股权投资、资产买卖、资产出售、资产转让等行为。
（三） 根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程未进行修订。
（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 经本所律师核查，本所律师认为，期间内，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会 0次，董事会 2次，监事会 2次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、有效。
（五） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务及享受的财政补贴
（一） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。
（三） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在收到金额超过 100万元的政府补助的情况。
（四） 发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况
根据发行人 2023年三季度报告以及本所律师在发行人及其控股子公司主管税务机关网站查询的结果，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 根据发行人提供的资料，并根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的说明，发行人期间内在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 根据发行人提供的资料，并根据发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明及发行人的声明，期间内发行人及其控股子公司产品质量和技术标准符合国家产品质量、技术标准相关法律法规的规定，不存在因违反产品质量、技术标准等相关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用情况
（一） 本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的基本情况不存在变化。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发行人及其控股子公司实施，并不涉及与他人合作，不会因募投项目的实施而发生关联交易，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三） 发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料以及《筑博设计股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，截至 2023年 9月 30日，发行人前次募集资金累计投入 29,815.62万元，公司结余募集资金（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额）余额为 21,342.96万元；前次募集资金实际使用情况如下：
1.前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之间不存在重大差异。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
4.前次募集资金实现效益情况
发行人在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
5.前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2023年 9月 30日，发行人前次募集资金投资项目不存在变更的情况。
6.发行人、审计机构的审核意见
发行人第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》。
发行人审计机构信永中和出具了《筑博设计股份有限公司截至 2023年 9月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA2F0161），并认为：“筑博设计公司上述前次募集资金使用情况已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了筑博设计公司截至2023年 9月 30日前次募集资金的使用情况。”
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理、发行人的控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况作出的结论系根据查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声明与承诺遵守了诚实信用的原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过 300万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，期间内，发行人及其控股子公司不存在新增的尚未了结的金额超过300万元的重大诉讼、仲裁案件情况。
本所律师认为，截至基准日，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，部分尚未了结的案件涉及金额较小，不会对发行人生产经营产生重大影响，因此不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的无违法违规证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司未受到重大行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行条件的重大事项；除需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，发行人已依法具备了本次发行应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《募集说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 42、41、31DE邮编：518034
42、41、31DE, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China 电话/Tel: （+86）（755） 8351 5666传真/Fax: （+86）（755） 8351 5333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2023年 11月
目 录
第一节期间内相关法律事项的补充核查意见 ............................................................ 4
一、本次发行的批准和授权......................................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................. 4
三、本次发行的实质条件............................................................................................. 5
四、发行人的设立......................................................................................................... 8
五、发行人的独立性..................................................................................................... 8
六、发行人的主要股东及实际控制人......................................................................... 9
七、发行人的股本及其演变....................................................................................... 11
八、发行人的业务....................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争........................................................................................... 14
十、发行人的主要财产............................................................................................... 14
十一、发行人的重大债权债务................................................................................... 16
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................... 17
十三、发行人公司章程的制定与修改....................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作........................................... 18 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 18 十六、发行人的税务及享受的财政补贴................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................................... 19 十八、发行人募集资金的运用情况........................................................................... 19
十九、发行人业务发展目标....................................................................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................... 22
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价........................................................... 24
二十二、 结论意见................................................................................................... 24
国浩律师（深圳）事务所
关于
筑博设计股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2298/FY/2023-843
致：筑博设计股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与筑博设计股份有限公司签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《国浩律师（深圳）事务所关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》（修订稿）”）。
因发行人本次发行可转换公司债券申请文件中最近三年财务会计报表的基准日调整为 2023年 9月 30日（以下简称“基准日”），发行人报告期调整为 2020年 1月 1日至 2023年 9月 30日（以下简称“报告期”），故本所律师针对发行人在 2023年 7月 1日至 2023年 9月 30日期间（以下简称“期间”）是否存在影响本次发行的情形进行了核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）（修订稿）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一节 期间内相关法律事项的补充核查意见
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关于本次发行的批准和授权未发生变化。
本所律师认为，发行人本次发行的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行的决议；发行人上述股东大会决议的内容合法有效；发行人股东大会对董事会作出的本次发行的授权符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述授权的范围及程序合法有效；本所律师认为，发行人已就本次发行获得了截至目前其应取得的有权机构的批准，但尚需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
2023年 9月 18日，发行人提出工商变更备案申请，申请变更注册地址为“西藏自治区拉萨高新区管理中心（孵化器）1号楼 2单元 802室”，申请变更注册资本为“16,438.40万元”。经本所律师核查，发行人现持有西藏自治区市场监督管理局于 2023年 10月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192420826L），住所为西藏自治区拉萨高新区管理中心（孵化器）1号楼 2单元 802室，法定代表人为徐先林，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“建筑工程及工程咨询和装饰设计；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据法律、行政法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》及《管理办法》中关于向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》的规定
本次发行已经发行人 2022年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百零三条、第一百三十三条及公司章程的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1. 发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为保荐人）关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐与承销协议》，聘请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 138,406,511.12元、171,466,093.03元、149,540,642.89元，三年平均可分配利润为153,137,749.01元；根据发行人 2023年三季度报告，发行人 2023年 1-9月实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 48,758,859.68元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 600,000,000元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4. 根据发行人说明及 2022年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5. 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
6. 根据发行人公开披露信息及声明并经本所律师核查，发行人此前未公开发行公司债券，且不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的事实仍处于继续状态；不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的行为，符合《证券法》第十七条的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1. 根据发行人提供的资料及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
2. 根据《募集说明书》、发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
4. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在类金融业务。发行人最近一期末不存在投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
5. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十条的规定：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； (2) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； (3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
6. 根据发行人说明、2022年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 <向不特定对象发行可转换公司债券预案> 的议案》及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，前述项目已取得募投项目备案文件，募集资金使用符合法律、行政法规规定；本次募集资金使用不是为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。
7. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定 8. 根据《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司股东的净利润）分别为 138,406,511.12元、171,466,093.03元、149,540,642.89元，三年平均可分配利润为153,137,749.01元。
根据发行人 2023年三季度报告，发行人 2023年 1-9月实现的可分配利润（指合并报表归属于母公司所有者的净利润）为 48,758,859.68元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 600,000,000元计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
9. 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告等资料，并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，公司资产负债率（按合并报表口径）为 25.44%，报告期内经营活动产生的现金流净额分别为175,754,223.10元、41,856,112.14元、62,566,841.72元和-120,141,577.14元，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
10. 据前文论述，本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项以及第十条的规定，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
11. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
(2) 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
12. 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，本次发行的募集资金将用于设计服务能力提升项目、医疗建筑服务中心项目、双碳建筑服务中心项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行除须按照《证券法》《管理办法》等规定取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。
四、 发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务独立，资产独立完整，人员独立，财务独立，机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
鉴于发行人为深交所创业板上市公司，发行人的发起人、发起设立条件及投资入股情况的合法性在发行人首次公开发行股票时已得到确认并进行了披露，本补充法律意见书不再赘述。
（一） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据中登公司深圳分公司于 2023年 9月 30日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至前述文件出具日，持有发行人 5%以上股份的股东如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数额（万 股） | 持股比例（%） | 限售股数量（万股） |
| 1 | 徐先林 | 3,372.64 | 20.52 | 2529.48 |
| 2 | 徐江 | 1,402.40 | 8.53 | 1051.80 |
| 3 | 杨为众 | 1,374.96 | 8.36 | 1287.72 |
| 4 | 筑先投资 | 1,284.00 | 7.81 | 0 |
| 5 | 筑为投资 | 1,169.00 | 7.11 | 0 |
| 6 | 筑就投资 | 1,159.00 | 7.05 | 0 |
（二） 持有发行人 5%以上股份股东的主体资格
经本所律师核查，期间内发行人持有发行人 5%以上股份股东的主体资格存在以下变化：
1. 筑先投资
2023年 7月 27日，筑先投资提出工商变更备案申请，申请变更企业名称为“西藏筑先企业管理合伙企业（有限合伙）”，并申请变更注册地址、经营范围及营业期限。经本所律师核查，筑先投资现持有西藏自治区市场监督管理局于2023年 8月 7日核发的统一社会信用代码为 9144030056852750XA的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资额为 3,699万元，主要经营场所为西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道奥特莱斯北楼 14层 134号，营业期限为无固定期限，经营范围为：“一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
2. 筑就投资
2023年 7月 27日，筑就投资提出工商变更备案申请，申请变更企业名称为“西藏筑就企业管理合伙企业（有限合伙）”，并申请变更注册地址、经营范围及营业期限。经本所律师核查，筑就投资现持有西藏自治区市场监督管理局于2023年 8月 7日核发的统一社会信用代码为 91440300060266636H的《营业执照》，执行事务合伙人为徐先林，出资额为 10万元，主要经营场所为西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道奥特莱斯北楼 14层 136号，营业期限为无固定期限，经营范围为：“一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）”。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东主体资格的变动合法合规，变动后的股东仍具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三） 发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至基准日，发行人的控股股东为徐先林、实际控制人为徐先林、徐江兄弟。截至基准日，徐先林直接持有发行人 20.52%的股份，徐江直接持有发行人 8.53%的股份，合计直接持有发行人 29.05%的股份；另外，由于徐先林分别为筑为投资、筑先投资、筑就投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，且根据筑为投资、筑先投资、筑就投资的合伙协议实际控制筑为投资、筑先投资、筑就投资，因而徐先林通过筑为投资、筑先投资、筑就投资实际控制筑为投资、筑先投资、筑就投资合计持有的发行人 21.97%的股份。因此，徐先林和徐江二人合计控制发行人 51.02%的股份。报告期内，徐先林、徐江一直分别担任发行人董事长兼总经理及副总经理，报告期内对公司进行持续控制。
本所律师认为，徐先林为发行人的控股股东、徐先林、徐江为发行人的实际控制人，其控股股东、实际控制人地位最近两年内未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二） 经本所律师核查，期间内发行人股本发生变化情况除已在《律师工作报告》第二节之“七、发行人的股本及其演变 （二）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本及其演变”部分披露外，未发生其他变化。
（三） 截至基准日，发行人的股本结构及前十大股东
根据中登公司出具的股权登记日为 2023年 9月 30日的《发行人股本结构表》（业务单号：110015890433）及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至基准日，发行人股本结构及前十大股东情况如下： 1. 发行人股本结构表
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股份/非流通股 | 54,251,200.00 | 33.30 |
| 高管锁定股 | 51,180,000.00 | 31.14 |
| 股权激励限售股 | 3,068,800.00 | 1.87 |
| 二、无限售条件股份 | 110,132,800.00 | 67.00 |
| 三、总股本 | 164,384,000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 质押数量 （股） |
| 1 | 徐先林 | 3,372.64 | 20.52 | 有限售条件股份、无限 售条件股份 | 0 |
| 2 | 徐江 | 1,402.40 | 8.53 | 有限售条件股份、无限 售条件股份 | 0 |
| 3 | 杨为众 | 1374.96 | 8.36 | 有限售条件股份、无限 售条件股份 | 0 |
| 4 | 筑先投资 | 1,284.00 | 7.81 | 无限售条件股份 | 0 |
| 5 | 筑为投资 | 1,169.00 | 7.11 | 无限售条件股份 | 0 |
| 6 | 筑就投资 | 1,159.00 | 7.05 | 无限售条件股份 | 0 |
| 7 | 马镇炎 | 265.66 | 1.62 | 有限售条件股份、无限 售条件股份 | 0 |
| 8 | 上海宽投资产 管理有限公司 －宽投泰升 2 号私募证券投 资基金 | 178.00 | 1.08 | 无限售条件股份 | 0 |
| 9 | 西藏城融投资 （集团）有限 公司 | 93.7 | 0.57 | 无限售条件股份 | 0 |
| 10 | 沈利民 | 82.2 | 0.50 | 无限售条件股份 | 0 |
八、 发行人的业务
(一)发行人经营范围和经营方式
1.经本所律师核查，期间内发行人的经营范围、经营方式未发生变化。
2.发行人的业务资质
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司取得的批准、备案登记或资质证书变化情况如下：
（1）发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2020年 4月 17日核发的编号为“A144018415-6/2”的《工程设计资质证书》，资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务，证书有效期至 2023年 12月 31日。根据发行人的说明，发行人现已开展资质续期的各项工作。
（2）发行人现持有西藏自治区住房和城乡建设厅于 2018年 8月 31日核发的编号为“A254018411”的《工程设计资质证书》，证书等级为市政行业（给水工程、道路工程、桥梁工程）专业乙级、风景园林工程设计专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，证书有效期至 2023年 12月 31日。根据发行人的说明，发行人现已开展资质续期的各项工作。
（3）发行人现持有中华人民共和国自然资源局于 2021年 11月 26日核发的编号为“自资规甲字 21540405”的《城乡规划编制资质证书》，证书等级为甲级，承担业务范围不受限制，有效期至 2023年 12月 31日，目前已达到法律法规规定的可续期时间。自然资源部全国空间规划行业管理信息系统
（https://ghbzdw.mnr.gov.cn）现阶段仅针对颁发的已过有效期的城乡规划甲级资质单位延续资质。根据发行人的说明，发行人计划在资质证书有效期届满、系统开放申请渠道时，在系统内提出资质延续申请。
本所律师认为，发行人已经取得了从事主营业务所必需的资质证书，有权开展资质证书许可范围内的相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二)发行人在中国大陆以外经营的情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人未在中国大陆以外进行经营活动。
(三)发行人及其控股子公司的分支机构情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人 1家分公司注册地址发生变化，具体情况如下表所示：
| 序 号 | 名 称 | 成立日期 | 统一社会信用代码 | 变更日期 | 变更后的 住所地 | 经营范围及状态 |
| 1 | 郑 州 分 公 司 | 2020.07.0 8 | 91410100MA9FDC91 6B | 2023.8.15 | 郑州航空 港经济综 合实验区 台湾科技 园 A2-4四 楼 | 建筑工程及工程咨 询和装饰设计；住 房租赁。郑州分公 司目前的经营状态 为存续（在营、开 业、在册） |
根据《审计报告》、发行人提供的资料与说明，发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-9月的主营业务收入分别为 95,926.58万元、102,518.27万元、87,510.51万元和 46,455.49万元，占营业收入的比例分别为 99.89%、99.90%、99.86%和 99.76%，发行人的收入和利润主要来自于主营业务，主营业务突出。
(五)发行人持续经营情况
经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人关联方及关联交易
1. 根据发行人 2023年三季度报告及提供的材料，并经本所律师核查，期间内发行人关联方未发生变化。
2. 根据发行人 2023年三季度报告及提供的材料，并经本所律师核查，期间内发行人不存在关联交易。
3. 经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
4. 经本所律师核查，期间内发行人关于规范和减少关联交易的措施未发生变化。
（二） 同业竞争
1. 经本所律师核查，截至基准日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2. 经本所律师核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争，并已对该等措施和承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
（二） 房屋使用权之外的其他无形财产变化情况
1. 专利权
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的专利权未发生变化。
2. 商标权
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内因发行人注册地址变更，发行人正在办理商标权的变更申请，在该办理期间内，不会对发行人及其控股子公司正常使用商标造成不利影响。
3. 软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司拥有的软件著作权未发生变化。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的资料经本所律师核查，除上述无形资产外，发行人的生产经营设备主要为车辆、办公设备。发行人所拥有的主要车辆、办公设备均系以购买的方式取得。截至基准日，该等车辆、办公设备不存在设定担保或其他权利限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人以合法方式取得上述财产的所有权或使用权，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至基准日，发行人的财产所有权或使用权的行使不存在限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（六） 期间内发行人及其控股子公司的新增对外投资
除律师工作报告已披露对外投资事项外，期间内发行人及其控股子公司未新增对外投资事项。截至基准日，发行人的对外投资均不存在设立质押等权利限制的情况。
（七） 房屋租赁变化情况
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，期间内发行人及其控股子公司租赁房屋情况未发生变化。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同变化情况
1.采购合同
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在新增金额 500万元以上的设计分包合同。
2.销售合同
经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在新增金额在 2,000万元以上的销售合同。
3.授信及借款合同
(1) 2023年 10月 8日，发行人和交通银行深圳香洲支行签订《综合授信合同》（编号：香综 ZB2023），交通银行深圳香洲支行向发行人提供 2亿元授信额度，授信期间自 2023年 10月 8日至 2024年 9月 21日。
(2) 2021年 7月 28日，发行人和招商银行股份有限公司深圳分行签订《授信协议》（编号：755XY2021035948），招商银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 3亿元授信额度，授信期间 24个月，自 2021年 10月 22日至 2023年 10月 21日。截至本补充法律意见书出具之日，该项授信的授信期限已到期，根据发行人的说明，发行人正在准备相关续签文件。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除在指定媒体及本补充法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”披露的情况外，期间内发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人 2023年三季度报告、发行人公开披露文件及其声明，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生的合法有效的债权债务。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资、减资。
（二） 根据发行人说明并经本所律师核查，期间内发行人不存在重大股权投资、资产买卖、资产出售、资产转让等行为。
（三） 根据发行人说明并经本所律师核查，截至基准日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 根据发行人公开披露的信息并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具之日，发行人公司章程未进行修订。
（二） 经本所律师核查，发行人现行有效的公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一） 经本所律师核查，本所律师认为，期间内，发行人具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，期间内，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三） 根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开股东大会 0次，董事会 2次，监事会 2次。经本所律师核查相关会议的资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 根据发行人在指定媒体公开披露或向本所律师提供的会议决议、会议记录、律师见证法律意见书、独立董事独立意见等文件，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容合法、有效。
（五） 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生变化，发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。
十六、 发行人的税务及享受的财政补贴
（一） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司所享受的税收优惠政策未发生变化。
（三） 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司不存在收到金额超过 100万元的政府补助的情况。
（四） 发行人及其控股子公司期间内依法纳税情况
根据发行人 2023年三季度报告以及本所律师在发行人及其控股子公司主管税务机关网站查询的结果，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司期间内不存在因违反税收管理法规而被税务主管部门处以重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 根据发行人提供的资料，并根据本所律师在环境主管部门公开网站的查询结果以及发行人的说明，发行人期间内在环境保护方面未发生重大环境污染事故和环境违法行为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人期间内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 根据发行人提供的资料，并根据发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明及发行人的声明，期间内发行人及其控股子公司产品质量和技术标准符合国家产品质量、技术标准相关法律法规的规定，不存在因违反产品质量、技术标准等相关法律法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用情况
（一） 本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的基本情况不存在变化。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目全部由发行人及其控股子公司实施，并不涉及与他人合作，不会因募投项目的实施而发生关联交易，且上述项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
（三） 发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的资料以及《筑博设计股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，截至 2023年 9月 30日，发行人前次募集资金累计投入 29,815.62万元，公司结余募集资金（含利息收入、理财收益扣除银行手续费的净额）余额为 21,342.96万元；前次募集资金实际使用情况如下：
1.前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资 金总额： | 51,158.58 | 已累计使用募集资金总额： | 29,815.62 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额 | |||||||||
| 2019年度：6,889.69 | ||||||||||
| 2020年度：3,355.82 | ||||||||||
| 2021年度：6,905.16 | ||||||||||
| 2022年度：8,716.94 | ||||||||||
| 2023年 1-9月：3,948.01 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 （或 截止 日项 | |||||||
| 序 号 | 承诺 投资 项目 | 实际 投资 项目 | 募集前 承诺投 资金额 | 募集后 承诺投 资金额 | 实际 投资 金额 | 募集前承 诺投资金 额 | 募集后承 诺投资金 额 | 实际 投资 金额 | 实际投 资金额 与募集 后承诺 投资金 额的差 异 | |
| 目完 工程 度） | ||||||||||
| 1 | 设计 服务 网络 建设 项目 | 设计 服务 网络 建设 项目 | 17,543. 17 | 17,543. 17 | 17,54 3.17 | 17,543.17 | 17,543.17 | 17,543 .17 | - | 已达 到预 定可 使用 状态 |
| 2 | 配式 建筑 与 BIM 业务 研发 及产 业化 项目 | 装 配式 建筑 与 BIM 业务 研发 及产 业化 项目 | 装 6,227.2 2 | 6,227.2 2 | 420.2 9 | 6,227.22 | 6,227.22 | 420.29 | 5,806.93 | 2024. 11.06 |
| 3 | 技术 研发 中心 (深 圳) 建设 项目 | 技术 研发 中心 (深 圳) 建设 项目 | 11,897. 99 | 11,897. 99 | 5,823 .40 | 11,897.99 | 11,897.99 | 5,823. 40 | 6，074.59 | 2024. 05.05 |
| 4 | 高原 建筑 研究 中心 建设 项目 | 高原 建筑 研究 中心 建设 项目 | 5,055.2 7 | 5,055.2 7 | 293.9 9 | 5,055.27 | 5,055.27 | 293.99 | 4,761.28 | 2024. 05.05 |
| 5 | 信息 系统 建设 项目 | 信息 系统 建设 项目 | 6,666.4 5 | 6,666.4 5 | 1,966 .29 | 6,666.45 | 6,666.45 | 1,966. 29 | 4,700.16 | 2024. 11.05 |
| 6 | 充流 动资 金 | 补 充流 动资 金 | 补 3,768.4 8 | 3,768.4 8 | 3,768 .48 | 3,768.48 | 3,768.48 | 3,768. 48 | - | 2020. 12.31 |
| 合计 | 51,158. 58 | 51,158. 58 | 29,81 5.62 | 51,158.58 | 51,158.58 | 29,815 .62 | 21,342.9 6 | - |
根据发行人的说明并经本所律师核查，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺之间不存在重大差异。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人不存在对外转让或置换的募集资金投资项目。
4.前次募集资金实现效益情况
发行人在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
5.前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2023年 9月 30日，发行人前次募集资金投资项目不存在变更的情况。
6.发行人、审计机构的审核意见
发行人第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司 <前次募集资金使用情况报告> 的议案》。
发行人审计机构信永中和出具了《筑博设计股份有限公司截至 2023年 9月30日前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023SZAA2F0161），并认为：“筑博设计公司上述前次募集资金使用情况已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了筑博设计公司截至2023年 9月 30日前次募集资金的使用情况。”
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理、发行人的控股子公司已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
本所律师就上述主体涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况作出的结论系根据查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、深圳法院网上诉讼服务平台、取得各方所出具的声明与承诺等，且依赖于各方所出具的声明与承诺遵守了诚实信用的原则。本补充法律意见书以所涉案件标的金额超过 300万元为主要标准，并结合案件事由、所涉主体等因素，根据审慎原则和重要性原则对上述主体尚未了结的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚案件进行披露。
（一） 发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露情形外，期间内，发行人及其控股子公司不存在新增的尚未了结的金额超过300万元的重大诉讼、仲裁案件情况。
本所律师认为，截至基准日，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，部分尚未了结的案件涉及金额较小，不会对发行人生产经营产生重大影响，因此不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 根据发行人公开披露的信息、发行人及其控股子公司所在地主管部门出具的无违法违规证明及发行人提供的其他资料，并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子公司未受到重大行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的主要股东的重大诉讼、仲裁和行政处罚 根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四） 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人说明并经本所律师在全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网络检索核查，截至基准日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 发行人申报文件法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《募集说明书》，并特别对发行人引用本所出具的律师工作报告及法律意见书相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人《募集说明书》及其他申报文件对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
在期间内，发行人未发生影响其本次发行条件的重大事项；除需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，发行人已依法具备了本次发行应具备的实质性和程序性条件；发行人不存在重大违法行为；《募集说明书》引用的法律意见真实、准确。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）