易成新能(300080):河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）
原标题:易成新能:关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）
深圳证券交易所：
根据贵所 2023年 8月 4日出具的《关于河南易成新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020121号）（以下简称“问询函”）的要求，河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、河南守正创新会计师事务所（普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、国浩律师（天津）事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
目录
目录 .......................................................................................................................................... 2
问题 1： ................................................................................................................................... 3
问题 2： ..................................................................................................................................14
问题 3： ..................................................................................................................................70
问题 4： ..................................................................................................................................79
其他问题 ................................................................................................................................87
问题 1：
本次拟发行不超过人民币 250,000.00万元，发行方式为竞价发行。公司控股股东中国平煤神马集团（以下简称控股股东）同意并承诺认购本次向特定对象发行股票总数的 10%，锁定期为 18个月。发行人于 2023年 3月 31日披露调整开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）业绩承诺方案，原 2021、2022年度的业绩承诺延期至 2022、2023年度履行，业绩承诺方为控股股东；2022年，开封炭素业绩完成率为 101.99%；开封时代应于 2021年纳入开封炭素合并范围而未纳入，公司因此进行了会计差错更正。
请发行人补充说明：（1）本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批；（2）控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
一、本次发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况，是否就认购情况履行国资审批。
（一）本次持股比例测算发行前后控股股东及实际控制人持股比例测算情况
截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 2,176,149,426股，本次发行股数上限为 652,844,827股，发行完成前后控股股东中国平煤神马及实际控制人河南省国资委持股比例的变动情况如下：
| 序号 | 名称 | 发行前持股情况 | 发行后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 中国平煤神马 集团 | 1,055,561,210 | 48.51% | 1,120,845,693 | 39.62% |
| 2 | 河南省国资委 | 713,286,045 | 32.78% | 755,818,951 | 26.72% |
本次发行前，实际控制人河南省国资委未直接持有发行人股票，系间接持有发行人股票。本次发行前后，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）本次认购履行的国资审批情况
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。河南省国资委持有中国平煤神马集团 65.15%的股权，因此，中国平煤神马集团系国有资本控股公司，为国家出资企业。
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》、河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》中关于合理持股比例的规定，易成新能完成向特定对象发行股票后，不会导致中国平煤神马集团对上市公司持股比例低于合理持股比例，由国家出资企业审核批准即可。
根据中国平煤神马集团出具的《情况说明》，“为满足本公司持有易成新能股份数量在合理持股比例以上的要求，确保国有产权不被稀释，本公司认购本次发行股票”，同时“本公司作为河南省省管企业，依据《河南省政府国资委授权放权清单（2023年版）》等有关规定，本公司有权自行审批认购本次发行股票事宜，本公司已履行完内部审批流程，并与易成新能签署了《附条件生效的股份认购协议》。因此，本公司认购本次发行股票 10%事宜符合国资监管的要求”。
综上，本次认购经国家出资企业的审核批准即可，中国平煤神马集团已履行了国资审批程序，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
二、控股股东认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据易成新能与中国平煤神马集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，中国平煤神马集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购股票数量为易成新能最终发行股票数量的10%。易成新能本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元，因此，中国平煤神马集团拟认购股票款项上限为 25,000.00万元。
根据中国平煤神马集团的 2022年度《审计报告》及 2023年上半年的财务报表，中国平煤神马最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 6月 30日/2023年 1-6月 | 2022年 12月 31日/2022年度 |
| 总资产 | 23,453,139.79 | 22,915,557.07 |
| 净资产 | 7,043,113.47 | 6,879,201.41 |
| 营业总收入 | 8,057,835.24 | 15,381,757.18 |
| 净利润 | 270,763.33 | 611,860.13 |
| 货币资金 | 3,402,702.33 | 3,168,905.96 |
中国平煤神马集团本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。中国平煤神马集团已就上述内容出具承诺函。
根据易成新能及持有易成新能 5%以上主要股东开封市国有资本投资运营集团有限公司和河南省科技投资有限公司出具的承诺文件，亦不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险，是否涉及股份补偿，如是，控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排。
（一）结合开封炭素经营业绩、相关会计差错更正对业绩承诺实现情况的影响等，说明控股股东是否存在业绩补偿风险
1、会计差错更正对业绩承诺事项情况的影响
根据公司与中国平煤神马集团 2022年 11月签订的《业绩承诺补偿补充协议二》，若开封炭素 2019年和 2022年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到原业绩承诺中 2019年和 2021年承诺净利润之和，即 2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58万元，则2021年度将不作为业绩承诺期，原 2021年度、2022年度的业绩承诺延期至 2022年度、2023年度履行。
开封炭素 2022年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 43,124.58万元，因此业绩承诺期确定为 2019年、2022年和 2023年。2022年度，公司共进行了三项与开封炭素相关的会计差错更正，具体如下：
| 项目 | 具体情况 | 对业绩承诺的影响 |
| 将开封时代新能源 科技有限公司 2021 年纳入合并范围 | 将开封时代新能源科技有限公司 2021年纳入合 并范围，对 2022年期初数进行追溯调整，2022 年公司已将开封时代纳入合并报表范围，2022 年不属于差错更正 | 不影响业绩承诺 |
| 冲减 2021年末多计 提的存货跌价准备， 并调整期初数 | 冲减 2021年末多计提的存货跌价准备，并调整 期初数，该项差错更正导致 2021年末存货账面 净值增加，进而导致相关产品在 2022年销售时 将结转的成本增加，考虑所得税的影响后最终导 致 2022年开封炭素的扣除非经常性损益后归母 净利润减少 2,711.33万元 | 影响业绩承诺 |
| 负债科目和所有者 权益科目的重分类 | 将应付账款和所有者权益科目的重分类 | 不影响业绩承诺 |
会计差错更正后开封炭素 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润依然满足业绩承诺延期的条件。此外，会计差错更正减少的净利润将会导致2019年、2022年和 2023年累计业绩完成率降低，同时未来补偿的金额增加，因此相关会计差错更正更为谨慎，保护了中小投资者的利益。
2、开封炭素业绩补偿安排
根据发行人《关于开封平煤新型炭材料科技有限公司 2022年度业绩承诺实现情况说明的公告》，在业绩补偿期间内，公司进行年度审计时应对开封炭素当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的审计机构于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见。上述专项核查意见出具后，在业绩补偿期间内任一年度，若开封炭素截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，业绩承诺方应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿，具体补偿情况如下： （1）补偿方式
在开封炭素 2019年度、2022年度、2023年度专项审计报告出具后的 30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到公司通知后 30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方应以前次交易中所获得的公司股份进行补偿，若业绩承诺方持有的公司股份不足以完全履行约定的补偿义务的，或业绩承诺方违反股份锁定期安排的，或由于业绩承诺方持有的公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额
（3）补偿顺序
1）股份补偿
以因前次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以 1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）现金补偿
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
应补偿现金金额=业绩承诺方应补偿金额－已补偿股份数量×前次交易的股份发行价格。
业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入公司指定的银行账户中。
假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在前次交易中取得的总对价。
3、2023年度未能完成业绩要求补偿测算
2019年度、2022年度，开封炭素合计实现的扣除非经常性损益后的归母净利润 142,468.12万元。2023年 1-6月，开封炭素扣除非经常损益后的归母净利润为 6,630.22万元，假设以年化归母净利润为 13,260.44万元作为 2023年实现净利润。根据上述补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团将进行补偿如下： 1、补偿金额
会计差错更正后，根据补偿安排，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×前次交易业绩承诺方获得对价总金额-累计已补偿金额=（209,017.88-142,468.12-13,260.44）÷ 209,017.88× 332,414.89–0=84,749.51万元。
若不进行会计差错更正，业绩承诺方中国平煤神马集团应补偿金额= 80,437.50万元。
2、股份补偿
| 情形 | 补偿的股 份（万股） | 截至目前中国平煤神马集团 及其一致行动人合计持有发 行人股份 | 补偿实施完毕后，中国平煤神 马集团及其一致行动人合计持 股比例 |
| 进行会计差 错更正后 | 22,361.35 | 51.87% | 41.60% |
| 不进行会计 差错正 | 21,223.62 | ||
| 42.12% |
（二）控股股东参与本次认购是否可能触及短线交易及相关安排
1、公司回购控股股东所补偿的股份系为履行业绩承诺补偿协议
根据易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》，若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以 1元总价回购，股份不足时以现金方式进行足额补偿。
由易成新能确认并通知控股股东当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，控股股东应在接到公司通知后 30日内履行相应的补偿义务。因此，若出现业绩承诺未完成情况的，控股股东中国平煤神马集团需按照业绩承诺补偿协议的相关约定进行股份补偿。控股股东履行业绩承诺补偿协议的行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低。
因此，若需补偿，公司根据《业绩承诺补偿协议》将以 1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出。
2、本次所回购注销股票不构成向二级市场出售股票行为
本次回购注销的股票为前次交易中控股股东所获得的易成新能股份，该部分股票锁定期至 2024年 10月 14日。若需补偿，则预计截至回购注销事项完成前，前述股票尚未在证券交易市场上正常流通，发行人回购控股股东持有的发行人股票后即进行注销，不会引起公司流通股的数量减少，未影响公司股票在二级市场的可交易数量。从本次回购注销的股票流通属性来看，本次回购注销股票亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为。
3、控股股东未通过回购注销股票取得价差收益
若需补偿，中国平煤神马集团应以前次交易中所获得的易成新能股份进行补偿，所补偿的股份由易成新能以 1元总价回购。因此，公司本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股份的回购价格，控股股东未因参与认购本次向特定对象发行股票而获得额外价差收益。
4、控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺
中国平煤神马集团已出具《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺： “1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行董事会决议公告日（即第六届董事会第四次会议决议公告日 2023年 3月 31日）前六个月至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”）股份的情况。
2、本公司及本公司控制的关联方自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划。
3、本承诺函自签署之日至本次发行完成后六个月期间内不可撤销且对本公司及本公司控制的关联方均具有约束力。在此期间，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。
4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
综上，若出现业绩承诺未完成情况的，根据《业绩承诺补偿协议》公司将以1元总价回购控股股东补偿的股份并注销，保护中小投资者利益，亦是控股股东根据协议需履行的法律义务，并非控股股东的主动卖出行为，不构成短线交易中的股票卖出；上述回购注销行为符合证券交易市场的预期，与二级市场上的交易行为明显不同，引发内幕交易的风险很低；且本次回购注销股票系尚未在证券交易市场上正常流通的限售股份，本次回购注销股票事项不会引起公司流通股总量的减少，亦不属于影响股票交易价格的出售股票行为；此外，本次向特定对象发行股票的发行价格高于前述股票回购价格，控股股东未因参与认购本次发行股票而获得额外价差收益。同时，控股股东已出具特定期间不减持股份的承诺，即自承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，不存在减持所持有易成新能股份的计划，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归易成新能所有。
因此，若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查过程
1、针对问题（1）保荐人履行了以下核查程序：
（1）获取易成新能 2023年 6月 30日的股东名册；
（2）查阅《上市公司国有股权监督管理办法》中关于国有股东所控股上市公司发行证券审批的规定；
（3）对发行前后中国平煤神马及河南省国资委持股比例进行测算，获取河南省人民政府国有资产监督管理委员发布的《省政府国资委关于明确中国平煤神马集团所持三家上市公司合理持股比例有关事项的通知》以及中国平煤神马集团出具的《情况说明》。
2、针对问题（2）保荐人履行了以下核查程序：
（1）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《附条件生效的股份认购协议》； （2）查阅中国平煤神马集团的 2022年度《审计报告》及 2023年上半年的财务报表；
（3）获取中国平煤神马集团出具的关于本次认购的资金来源均为自有资金，不存在资金来源不合法的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺； （4）获取易成新能及持有易成新能 5%以上主要股东出具的不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形的承诺文件。
3、针对问题（3）保荐人履行了以下核查程序：
（1）了解会计差错更正的具体情况，了解前期会计差错更正的形成原因； （2）查阅易成新能与中国平煤神马签署的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿补充协议》《业绩承诺补偿补充协议二》；
（3）对公司 2022年进行的差错更正对业绩补偿的影响进行测算，对 2023年度未能完成业绩要求需要补偿的股份数进行测算；
（4）查阅中国平煤神马集团出具的《关于特定期间不减持股份的承诺》。
（二）中介机构核查结论
1、控股股东本次认购已获得国家出资企业的审核批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定；
2、中国平煤神马集团认购资金的具体来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；易成新能及持有易成新能 5%以上主要股东出具的不存在直接通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
3、根据开封炭素 2023年 1-6月的经营业绩年化计算，控股股东预计存在业绩补偿的风险。若出现业绩承诺未完成情况的，公司本次回购注销控股股东需补偿的股票与控股股东认购本次向特定对象发行股票之间不构成短线交易，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
问题 2：
本次募集资金拟投向锂离子电池负极材料研制与生产建设项目（二期）（以下简称项目一）、年产 3万吨高性能锂离子电池负极材料项目（以下简称项目二）、宝丰县 100MW分布式光伏电站项目（以下简称项目三）、卫东区 50MW分布式光伏电站项目（以下简称项目四）。项目一、二拟合计新增产能 6万吨。预计项目一、二、三、四内部收益率分别为 17.69%、15.14%、8.44%和 8.43%。项目一实施主体为非全资子公司。项目三、四实施主体拟租用土地作为建设光伏电站项目，土地性质为未利用地，租用期限为贰拾年。
请发行人补充说明：（1）结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；（2）结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；（3）本次募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明在同行业毛利率下降的趋势下，预测项目一、二毛利率高于最近一年毛利率的原因及合理性，本次募投项目效益预测是否合理、谨慎；（5）结合项目三、四向控股股东售电定价依据，说明预计未来电价保持不变的合理性，并就电价变动对前述项目效益测算结果的影响做敏感性分析；结合历史运维成本、同行业可比公司情况，说明效益测算中毛利率、运维费用确认的依据及合理性，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理；（6）结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、计提政策等，量化分析本次募投项目新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响；（7）结合项目一实施主体的其他股东背景、在子公司相关作公司利益拟采取的措施；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人补充披露（1）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（7）（8）并发表明确意见。请会计师核查（1）-（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合锂离子电池负极材料市场需求、产品竞争格局、客户储备情况、在手订单或意向性合同、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，说明项目一、项目二新增产能的合理性及消化措施；
（一）本次项目符合我国蓬勃发展的市场需求
锂电产业链下游新能源车及动力电池产业均处于成长期，空间广阔，其蓬勃发展，为锂电池行业带来历史性机遇。负极材料作为锂电池四大主材，是锂电池核心组成部分，出货量也保持着快速增长趋势。根据高工产研锂电研究所（GGII）数据， 2016 年我国负极材料出货量 11.8万吨，2021 年出货量已达到 72 万吨，复合增长率高达 43.58%，成为了负极材料的主要产出国。 2022 年，我国负极材料市场依然延续快速增长的发展趋势，全年负极材料出货量达 137 万吨，同比增长达 90%。中长期看，随着储能、新能源汽车等行业继续发展，锂电负极材料市场增量空间巨大，发展前景乐观。GGII 预计 2022-2030 年， 我国锂电池市场年复合增长率为 23.84%。
随着储能、新能源汽车等行业继续发展， EV Tank 预计，到 2025 年和 2030 年，全球锂电池负极材料出货量有望达到 331.7 万吨和 863.4 万吨， 9 成以上产自中国。从长期来看，新能源汽车行业仍会保持增长态势，对动力电池的需求也将持续；5G商用的普及带动新兴应用领域的拓展也会带来对消费电池的新需求；储能电池也属于一片蓝海市场。
综上，负极材料行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，本次募投项目的实施符合我国负极材料行业蓬勃发展的客观需求。
（二）本次项目符合未来负极材料的产品竞争格局
从产品结构来看，相较于天然石墨，人造石墨负极材料出货量快速上升，市场份额从 2017年的 67.9%上升至 2021年的 84.00%，出货量达 60.5万吨；天然石墨占比持续下降，市场份额从 2017年的 26.2%下滑至 2021年的 14.00%，出货量为 10.1万吨。人造石墨目前的市场占有约 85%，是目前负极材料市场主流，亦是公司本次募投项目规划的产品。
人造石墨负极材料的核心生产工序为石墨化加工，石墨化加工环节的产能与后端负极材料的产能对应关系为 1:1。同时，石墨化加工具有工艺相对独立、设备投资大、生产时间长等特点，既可以在一体化生产模式中作为内部产能为负极材料生产进行加工，也能为外部厂商的负极材料外协加工需求提供服务。
石墨化产能建设投资强度较高，同时受能耗双控影响，新建产能审批难度较大，整体石墨化加工市场供需相对偏紧，多数负极材料生产厂商由于石墨化工序自给率不足，需通过外部代工的方式满足自身生产需求，很大程度上影响了产品的成本竞争优势。在石墨化供给紧缺、原材料价格上涨的背景下，本次募投项目对于石墨化加工、炭化加工、上游原材料等产业链各环节进行一体化布局，以保障供应链安全，提高成本控制能力。
本次募投项目建成后，将在青海天蓝、南阳天成总共形成包含 6万吨石墨化加工产能在内的 6万吨负极材料一体化产能，符合负极材料石墨化产能发展的内在要求，有利于发挥公司一体化生产的成本优势，提高市场核心竞争力。
（三）公司负极材料下游客户储备及订单情况
公司在锂离子电池负极材料领域深耕多年，产品性能优异，已经获得“一种锂离子电池多孔硅碳纳米片复合负极材料及其制备方法”、“一种锂电池用石墨类碳负极材料及其制备方法”和“一种人造石墨负极材料及其混捏制造方法”等数十项专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术。公司深厚的技术研发实力和科技成果转化能力，使得公司能够快速、精准地开发生产高可靠性和稳定性的产品，为项目实施提供产品技术、工艺技术和应用技术等方面的支撑。公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。具体未来产能消化情况如下：
| 客户名称 | 合作进展 |
| 国外客户A | 已达成战略合作，双方共同研发，已完成合格供应商注册，于产能达标后签 订长期供货框架协议，预计 2024年供货量 6,000吨，2024-2026年三年累计不 低于 6万吨。目前已签署月度销售合同，该合同处于正常履行过程中。 |
| 宁德时代 | 青海省为宁德时代重要动力电池生产基地之一，其基地与青海天蓝距离约 70公里，具有产业配套优势。公司近年来已为宁德时代供货并取得意向性需 求，需及时扩大产能，满足下游客户需求。 |
| 亿纬锂能 | 2022年已通过供货产品认证及潜在供应商审厂，已签订产品交付规格书，将 进入批量供货阶段，双方从 2021年开始合作，合作关系稳定。 |
| 鹏辉能源 | 公司与鹏辉能源于 2016年达成合作意向，开始向鹏辉能源提供石墨类负极 材料，随着多年来合作的不断深入，双方均成为对方重要的合作伙伴。2016 年以来，公司按月度与鹏辉能源全资子公司河南省鹏辉电源有限公司签署 《采购订单》，目前该订单处于正常履行过程中。 |
目前国内负极材料，尤其是石墨化加工的产能较为紧缺。在此基础上，公司本次合计 6万吨负极材料项目建成后，将凭借满足进入下游电池厂客户的供应商体系的长期稳定供货能力，以及自身在原材料供应、能源成本、重点客户开拓上的优势，填补所在的青海、河南地区负极材料全产业链的区域产能空白，预计实现本次负极材料募投项目的产能消化具备可行性。
（四）现有产能及产能利用率情况
报告期内，发行人除从事人造石墨等负极材料生产外，相关产品还包含石墨化加工服务。发行人负极材料产能、产量、销量情况如下：
| 产品 | 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 负极材料 | 产能（吨） | 4,500.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 产量（吨） | 2,003.22 | 3,737.02 | 2,946.79 | 1,877.29 | |
| 销量（吨） | 1,956.08 | 3,236.07 | 2,285.38 | 1,505.49 | |
| 产能利用率 | 44.52% | 41.52% | 32.74% | 20.86% | |
| 产品 | 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 产销率 | 97.65% | 86.59% | 77.55% | 80.19% | |
| 石墨化 | 产能（吨） | 5,000.00 | 9,166.67 | - | - |
| 产量（吨） | 1,918.47 | 8,935.97 | - | - | |
| 销量（吨） | 1,918.47 | 8,555.89 | |||
| 产能利用率 | 38.37% | 97.48% | - | - | |
| 产销率 | 100.00% | 95.75% | - | - |
目前，我国负极材料市场持续保持供不应求状态，且大部分负极材料厂商石墨化自给率较低。石墨化环节对负极材料的指标和成本影响最大，国内石墨化能耗要求高、自动化程度低，一定程度上限制了石墨负极材料的发展，是目前负极材料生产过程中亟待解决的主要问题。本次募投项目一、二均实现了石墨化产能100%自给，是未来新增负极材料产能消化的重要保障。
报告期内，发行人负极材料产能主要来自易成瀚博与中平瀚博，两者均于2014年左右完成产线建设，合计产能为 9,000吨。由于现有产能因设备老旧限制导致市场竞争力较弱，且公司订单金额受限于产能限制亦相对较小。2020年至2023年上半年度，随着下游锂电池市场的快速放量，公司负极材料产销量持续提升，产能利用率稳步上升。
综上，发行人目前石墨化产线基本处于满产状态，负极材料产能利用率亦实现了稳步增长。本次募投项目将结合公司负极材料领域数十项发明专利及包括类球形负极材料加工在内的多项负极材料核心技术，选购先进生产设备，建设包含一体化石墨化工序的人造石墨产线，实现石墨化产能 100%自给，项目新增产能具备合理性。
（五）本次募投项目新增产能及释放速度
除本次项目一、项目二外，公司目前无其他在建锂电池负极材料项目。上述募投项目建成后，将新增合计 6万吨锂离子电池负极材料的产能（除青海天蓝原有 1万吨石墨化产能外，含配套青海天蓝项目一 2万吨、南阳天成项目二 3万吨石墨化产能），负极材料与石墨化产能为 1:1，主要应用于动力电池（电动工具以及电动交通工具等）、3C消费电子和工业储能等领域。上述项目预计达产情况如下：
项目一、二建设期均为 24个月，项目建成后预计达产情况如下：
单位：吨
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 |
| 项目一：锂离子电池负极 材料研制与生产建设项 目（二期）达产进度 | 建设期 | 建设期 | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 项目一：锂离子电池负极 材料研制与生产建设项 目（二期）产量 | - | - | 12,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 项目二：年产 3万吨高性 能锂离子电池负极材料 项目达产进度 | 建设期 | 建设期 | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 项目二：年产 3万吨高性 能锂离子电池负极材料 项目产量 | - | - | 12,000.00 | 24,000.00 | 30,000.00 |
| 新增产能合计 | - | - | 24,000.00 | 48,000.00 | 60,000.00 |
综上，负极材料下游新能源车、储能等行业未来将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，本次锂电池负极材料项目一、项目二符合我国蓬勃发展的市场需求；符合未来负极材料的产品竞争格局；除现有客户外，公司已与 Resonac Corporation、宁德时代、亿纬锂能等下游知名厂商的洽谈石墨负极产品订单合作，公司负极材料已向下游厂家常态化供货，同时向部分头部厂家送样，产品性能得到客户广泛认可；公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化；2023年上半年石墨化产线改造完成后，公司现有石墨化产线基本处于满产状态，负极材料产能利用率亦稳步增长，本次项目在石墨化产能紧缺形势下实现石墨化产能 100%自给，新增产能具备合理性；且项目新增产能增加较为平滑，符合下游客户开拓及供应量递增的周期，故项目一、项目二新增产能的具备合理性，预计未来产能消化具有可行性。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、与募集资金投资相关的风险”之“（一）募投项目新增产能消化不达预期的风险”部分补充披露相关风险。
二、结合发行人当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后发行人相关产品的装机容量变化情况，并结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施；
（一）结合公司当期装机容量、已规划项目装机容量情况分年度列示项目三、四实施后公司相关产品的装机容量变化情况
公司当期装机容量已规划装机容量以及本次募投项目装机容量情况如下： 单位：MW
| 项目 | 2022年末 | 2023E | 2024E |
| 规划新增装机容量 | - | 433.35 | 542.00 |
| 其中：本次募投项目 装机容量 | - | 60.00 | 90.00 |
| 年末累计装机容量 | 110.62 | 543.97 | 1,145.97 |
目前，公司全资子公司中原金太阳作为中国平煤神马集团光伏发电板块业务平台，累计装机容量距离集团实现绿电规模 3GW的需求还有巨大差距，本次新增 150MW分布式光伏电站装机容量规模较小且增长速度符合下游需求量，新增装机容量不存在无法消化的风险。
（二）结合目标市场用电需求、竞争格局及公司优劣势、同行业公司扩产情况、产能利用率及产销率、在手订单等，说明项目的装机容量规划合理性及消化措施
1、目标市场用电需求
本次募投项目三、四将建设合计 150MW分布式光伏电站，预计发电量全部向控股股东中国平煤神马集团及其关联方销售。中国平煤神马集团作为河南省重点直属国企，其自身具有巨大的用电需求，根据集团《3GW光伏电站项目建设意见》，“为顺应国家碳达峰、碳中和发展大势，打造河南省重要的光伏发电企业，推动集团高质量转型发展。计划到‘十四五’末，集团光伏电站开发建设规模达到 3GW，总投资 120亿元，实现光伏发电 30亿度，占到集团用电总量的 35%。
易成新能所属各单位，特别是中原金太阳要加大开放合作的力度，加快光伏电站的战略布局”。
截至 2022年 12月 31日，公司累计完成装机容量为 110.62MW，距离实现集团用电总量 35%的绿电替代还有巨大差距。因此，在本次新增 150MW分布式光伏电站仅占集团 3GW绿电需求比例 5%的背景下，具备建设必要性。中原金太阳作为重点建设单位，累计装机量具有巨大上升空间，目标市场用电需求较高。
2、竞争格局
（1）河南省分布式光伏建设处于高速发展期
由于分布式光伏电站建设打破了能源的传统地域因素，降低准入门槛，使得其建设不存在严格的区域准入限制，行业内和地域内参与主体相对多元化，目前河南省分布式光伏建设处于高速发展期，主要市场参与主体主要包括以国家电投集团为代表的大型央企能源企业、以阳光能源为代表的地方国有能源企业及以晶科科技为代表的光伏产业链相关企业。
2023年 7月 27日，国家能源局公布 2023年上半年光伏发电建设运行情况显示，2023年 1-6月，我国光伏新增装机量 78.42GW，分布式新增装机 40.96GW。
分省份来看，河南省 2023年上半年分布式光伏新增装机数 7.44GW，占到全国新增分布式装机规模的 18.17%。2023年 4月，河南省发展改革委发布《河南省新能源和可再生能源发展“十四五”规划》，提出大力推进分布式光伏发电开发建设，探索采用农光、渔光等互补复合开发模式建设光伏电站，到 2025年，可再生能源发电装机量占全省发电总装机的 40%左右。因此，作为重要的能源输入区域和电力受端，河南省可再生能源本地消纳空间广阔。
（2）本次光伏电站募投项目在集团增量配电网内全额消纳
本次分布式光伏电站募投项目实施主体已分别取得《关于宝丰县旭新新能源科技有限公司宝丰县李庄乡 100MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》和《关于平顶山市旭信新能源科技有限公司卫东区 50MW光伏项目接入中国平煤神马控股集团增量配电网的意见》，同意本次募投项目三、四接入集团增量配电网，且同意上述两项目在集团增量配电网内全额消纳。
3、公司的竞争优势
（1）丰富的光伏电站建设经验优势
中原金太阳自成立以来，专注于分布式光伏电站的开发、设计、建设和运维，推进分布式光伏和“光伏+”应用，积累了丰富的光伏电站建设运维经验。截至2022年 12月 31日，中原金太阳已经建成光伏并网项目 110.62MW，业务范围涉及多种类型的光伏电站：地面光伏电站、山地光伏电站、农光互补光伏电站、屋顶分布式光伏电站、扶贫光伏电站等。中原金太阳在项目投资运营领域积累了丰富的业务经验，制定了成熟高效的市场开拓、项目核准备案、工程管理、运营维护等业务流程，使得工程管理标准化、程序化、流程化，强化了公司的项目管理能力。丰富的光伏电站建设经验使公司能够实现迅速、灵活和高效的运作光伏发电项目的建设，确保项目的按时并网。
（2）分布式光伏电站产业链优势
公司坚定走“新能源、新材料”的发展战略，产业布局涵盖“光伏、储能及碳材料产业”，主要从事超高功率石墨电极、高效单晶硅电池片、锂离子电池、负极材料的生产与销售，太阳能电站运营等业务。
通过多年的探索与积累，公司目前已打通“光伏电池片及组件生产—光伏建站建设—锂电池生产—储能”等产业链条，按照各子公司设备状况，规范生产，分工协作，形成了完整的产品体系优势，可在保证电站建设质量与稳定运营的基（3）专业的团队及成熟的管理体系优势
新能源发电行业对人才要求较为严格。经过多年发展，公司建立起了一支结构合理、技术精湛的先进管理团队。公司核心管理团队成员致力于光伏电力、节能资源行业多年，对全球光伏行业的技术及业务发展路径、趋势有深刻理解。在公司发展过程中，实现装机容量不断提升、技术设备不断更新升级、生产规模不断扩大、销售客户范围日益增长，管理团队积累了丰富的行业经验和管理经验。
4、公司的竞争劣势
公司经过近年在分布式光伏发电站领域的经营，已形成一定的业务规模，但和大型市场化分布式光伏能源企业相比，公司业务体量较小，未来仍需积极扩大业务规模，进一步积累项目经营管理经验并形成规模效应。
5、同行业公司扩产情况
（1）同行业可比公司装机容量变化情况
近年来，同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量增长趋势明显，其具体装机容量情况如下：
单位：MW
| 可比公司 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 | 年复合增长率 |
| 太阳能 | 4,350.00 | 4,270.00 | 4,240.00 | 1.29% |
| 南网能源 | 1,359.70 | 1,042.68 | 758.98 | 33.85% |
| 拓日新能 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | - |
| 晶科科技 | 1,088.00 | 829.00 | 818.29 | 15.31% |
| 艾能聚 | 未披露 | 114.28 | 107.16 | - |
| 芯能科技 | 726.49 | 605.03 | 519.23 | 18.29% |
同行业可比公司中，南网能源、晶科科技和芯能科技等公司的光伏电站装机容量年复合增长率分别可达 33.85%、31.24%和 18.29%，呈现逐年增长趋势。
（2）同行业可比公司同类募投项目情况
近年来，同行业可比公司中，太阳能、南网能源、拓日新能、晶科科技、艾能聚和芯能科技等亦存在募集资金投向分布式光伏电站建设项目，其具体投资金额和装机容量如下：
| 公司名称 | 项目名称 | 装机容量（MW） |
| 太阳能 | 民勤县整县分布式 96.4兆瓦光伏发电项目 | 96.40 |
| 南网能源 | 分布式光伏合同能源管理项目 | 127.00 |
| 拓日新能 | 澄城县整县推进屋顶分布式光伏企业开发主体项目 | 140.00 |
| 晶科科技 | 分布式光伏发电项目 | 79.00 |
| 艾能聚 | 嘉兴地区 50MW屋顶光伏发电建设项目 | 50.00 |
| 芯能科技 | 分布式光伏电站建设项目 | 166.26 |