亿纬锂能(300014):北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的法律意见
原标题:亿纬锂能:北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第五期股票期权激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20230539-00001号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第五期股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
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经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2009年 9月 25日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007号），核准公司北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为“300014”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0095号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2023]200Z0225《惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象人数为 44人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含 1名中国香港籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：其是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
因此，本次激励计划将 1名中国香港籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
公司召开股东大会前，本次激励计划经第六届董事会第二十一次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10天。公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经审查，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
（四） 本次激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、行权安排及禁售期
1. 有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的股票期权失效。
3. 等待期
本次激励计划授予的股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 18个月、30个北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
5. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和行权安排以及禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。
（五） 本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 1. 股票期权的行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为 70元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 70元的价格购买 1股公司股票的权利。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权行权价格的行权价格为 70元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告日前 1个交易日交易均价每股 44.030元；（2）本次激励计划公告日前 20个交易日交易均价每股 45.597元；（3）本次激励计划公告日前 60个交易日交易均价每股 50.914元；（4）本次激励计划公告日前 120个交易日交易均价每股 57.533元。
本所律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格及其确定方法符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象股票期权必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 （2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R= /
各考核年度实际完成值业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：
若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象
对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。
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激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。
本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2. 股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授予数量及行权价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八） 本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年 10月 18日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议。
2. 2023年 10月 18日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。
3. 2023年 10月 18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 <第五期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第五期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董事刘建华、江敏、艾新平回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4. 2023年 10月 18日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 <第五期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第五期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司 <第五期股票期权激励计划授予激励对象名单> 的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划。
6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺、激励对象出具的书面承诺、调查问卷，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第六届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘建华、江敏、艾新平已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》第三十四条等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实施；本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
陈红雨
经办律师：
邓舒怡
年 月 日
深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11楼
电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第五期股票期权激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20230539-00001号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第五期股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象进行询问。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 名称 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91441300734122111K |
| 股本总额 | 204,572.1497万股 |
| 法定代表人 | 刘金成 |
| 住所 | 惠州市仲恺高新区惠风七路 38号 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造；电池销售；新材料技术研发；新兴能源技术研发； 合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属材料制造；金属 材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；智 能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；电子元器 件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；住房 租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；金属切削加工服务；机械设 备租赁；物业管理；合同能源管理；专用设备修理；电气设备修理。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2001年 12月 24日 |
| 经营期限 | 长期 |
公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
2009年 9月 25日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007号），核准公司北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为“300014”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]200Z0095号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2023]200Z0225《惠州亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的以下情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
经核查，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。
本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激励计划逐项审核如下：
（一） 本次激励计划的目的
公司实行本次激励计划的目的具体如下：为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据并结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象均为公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
2. 激励对象的范围
经核查，本次激励计划的激励对象人数为 44人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励计划的激励对象包含 1名中国香港籍员工，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：其是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。
因此，本次激励计划将 1名中国香港籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《激励管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 激励对象的核实
公司召开股东大会前，本次激励计划经第六届董事会第二十一次会议审议通过后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10天。公司监事会尚需对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万股） | 占本次拟授予 股票期权总数 的比例 | 占本次激励计划 公告日公司股本 总额的比例 |
| 1 | 刘建华 | 中国 | 董事、总裁 | 60.00 | 8.28% | 0.03% |
| 2 | 江敏 | 中国 | 董事、副总裁、 董事会秘书、财 务负责人 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
| 3 | 艾新平 | 中国 | 董事 | 21.50 | 2.97% | 0.01% |
| 4 | 桑田 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 5 | 黄国民 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 6 | 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 7 | 黄维衍 | 中国 香港 | 中高层管理人 员 | 18.50 | 2.55% | 0.01% |
| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权 数量（万股） | 占本次拟授予 股票期权总数 的比例 | 占本次激励计划 公告日公司股本 总额的比例 |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要 激励的其他人员（37人） | 548.00 | 75.59% | 0.27% | |||
| 合计 | 725.00 | 100.00% | 0.35% |
经审查，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
（四） 本次激励计划股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期、行权安排及禁售期
1. 有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的股票期权失效。
3. 等待期
本次激励计划授予的股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 18个月、30个北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的最 后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的最 后一个交易日当日止 | 50% |
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。
5. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权期和行权安排以及禁售期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。
（五） 本次激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 1. 股票期权的行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为 70元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 70元的价格购买 1股公司股票的权利。
2. 股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划股票期权行权价格的行权价格为 70元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告日前 1个交易日交易均价每股 44.030元；（2）本次激励计划公告日前 20个交易日交易均价每股 45.597元；（3）本次激励计划公告日前 60个交易日交易均价每股 50.914元；（4）本次激励计划公告日前 120个交易日交易均价每股 57.533元。
本所律师认为，公司本次激励计划股票期权行权价格及其确定方法符合《激励管理办法》第九条第（六）项的规定、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象股票期权必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 （2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 行权期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个行权期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第二个行权期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
各考核年度实际完成值业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R＜70% |
| 公司层面行权比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 0% |
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。
本所律师认为，公司本次激励计划股票期权的授予与行权条件符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
1. 股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2. 股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于 1。
（5）增发
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3. 本次激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划股票期权授予数量及行权价格的调整方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八） 本次激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1. 公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交2023年 10月 18日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议。
2. 2023年 10月 18日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次激励计划设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。
3. 2023年 10月 18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 <第五期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第五期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联董事刘建华、江敏、艾新平回避了与本次激励计划有关的议案的表决。
4. 2023年 10月 18日，公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 <第五期股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司 <第五期股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司 <第五期股票期权激励计划授予激励对象名单> 的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。
2. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
4. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 公司召开股东大会审议本次激励计划。
6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划（草案）》及其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺、激励对象出具的书面承诺、调查问卷，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 法律、行政法规的情形，符合《激励管理办法》第三条的规定。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》和第六届董事会第二十一次会议决议并经本所律师核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘建华、江敏、艾新平已根据相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划的相关程序符合《激励管理办法》第三十四条等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实施；本次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒（深圳）律师事务所 股票期权激励计划（草案）的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
经办律师：
陈红雨
经办律师：
邓舒怡
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