东材科技(601208):中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的核查意见
原标题:东材科技:中信建投证券股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的核查意见
关于四川东材科技集团股份有限公司
收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对东材科技拟收购控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或标的公司）少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述
基于对控股子公司山东艾蒙特内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以人民币4,950.00万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特12.50%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
山东润达是公司重要控股子公司山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权（本次股权收购前），属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则以及一贯性原则，认定山东润达与公司构成关联关系，故本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，本次股权收购事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截止2022年12月31日（经审计），山东润达总资产为347,928,942.60元，归属于母公司所有者的净资产为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现归属于母公司所有者的净利润134,496.24元。
三、标的公司的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。许可项目：有毒化学品进出口。
（二）财务状况
截止2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元。2022年度实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。
截止2023年7月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,332,521,183.06元，负债总额为1,000,387,068.69元，净资产额为332,134,114.37元。2023年1-7月实现营业收入264,160,213.59元，实现净利润-35,563,725.18元。
（三）股权结构
1、本次收购前的股权情况
（四）标的公司其他说明
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
四、本次股权收购的定价依据
特的财务报表进行审计，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司2023年1-7月审计报告》（致同审字【2023】第510C027121号）。审计结果为：截止2023年7月31日，山东艾蒙特的资产总额为133,252.12万元，负债总额为100,038.71万元，净资产额为33,213.41万元。2023年1-7月实现营业收入26,416.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润-3,556.37万元。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司另聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2023】第150号）。
评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为33,213.41万元，股东全部权益评估价值为39,700.00万元，评估增值6,486.59万元，增值率19.53%。
本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经双方友好协商一致，本次标的股权（山东艾蒙特12.50%股权）的最终收购价格为人民币4,950.00万元整。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年10月17日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4,950.00万元收购山东润达持有的山东艾蒙特12.50%股权。
（二）监事会审议情况
2023年10月17日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权事项。
七、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
经核查，本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交第六届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司本次收购控股子公司山东艾蒙特的少数股东股权事项。
八、董事会审计委员会的书面核查意见
本次收购控股子公司少数股东山东润达持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为提高对山东艾蒙特的持股比例，进一步提升经营决策效率，推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司战略规划。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意公司收购控股子公司山东艾蒙特的少数股东股权事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：东材科技本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于四川东材科技集团股份有限公司
收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“东材科技”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对东材科技拟收购控股子公司山东艾蒙特新材料有限公司（以下简称“山东艾蒙特”或标的公司）少数股东股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下： 一、关联交易概述
基于对控股子公司山东艾蒙特内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，公司拟以人民币4,950.00万元收购山东莱芜润达新材料有限公司（以下简称“山东润达”）持有的山东艾蒙特12.50%股权。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特润东企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南艾蒙特”）间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东。
山东润达是公司重要控股子公司山东艾蒙特的第二大股东，持有山东艾蒙特30%股权（本次股权收购前），属于“直接持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的关联法人”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则以及一贯性原则，认定山东润达与公司构成关联关系，故本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，本次股权收购事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
公司名称：山东莱芜润达新材料有限公司
统一社会信用代码：91371200169548434N
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：李长彬
注册地：莱芜高新区旺福山路009号
经营范围：酚醛树脂、环氧树脂的生产销售。
主要财务状况：截止2022年12月31日（经审计），山东润达总资产为347,928,942.60元，归属于母公司所有者的净资产为161,162,557.74元，2022年度实现营业收入256,304,246.87元，实现归属于母公司所有者的净利润134,496.24元。
三、标的公司的基本情况
（一）工商登记资料
公司名称：山东艾蒙特新材料有限公司
统一社会信用代码：91370500MA3R89K378
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2019年12月18日
法定代表人：李刚
住所：山东省东营市垦利区胜坨镇胜利路19号
经营范围：新材料技术研发；货物进出口；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程塑料及合成树脂制造；技术进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活动；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。许可项目：有毒化学品进出口。
（二）财务状况
截止2022年12月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,227,443,964.58元，负债总额为864,057,395.60元，净资产额为363,386,568.98元。2022年度实现营业收入374,636,925.15元，实现净利润6,563,680.64元。
截止2023年7月31日（经审计），山东艾蒙特的资产总额为1,332,521,183.06元，负债总额为1,000,387,068.69元，净资产额为332,134,114.37元。2023年1-7月实现营业收入264,160,213.59元，实现净利润-35,563,725.18元。
（三）股权结构
1、本次收购前的股权情况
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 21,600 | 60.00 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 10,800 | 30.00 |
| 李长彬 | 1,800 | 5.00 |
| 海南艾蒙特润东企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,800 | 5.00 |
| 合 计 | 36,000 | 100.00 |
| 2、本次收购后的股权情况 | ||
| 股东名称 | 注册资本（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 四川东材科技集团股份有限公司 | 26,100 | 72.50 |
| 山东莱芜润达新材料有限公司 | 6,300 | 17.50 |
| 李长彬 | 1,800 | 5.00 |
| 海南艾蒙特润东企业管理合伙企业 （有限合伙） | 1,800 | 5.00 |
| 合 计 | 36,000 | 100.00 |
山东艾蒙特的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在重大对外担保、委托理财等其他事项。
四、本次股权收购的定价依据
特的财务报表进行审计，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司2023年1-7月审计报告》（致同审字【2023】第510C027121号）。审计结果为：截止2023年7月31日，山东艾蒙特的资产总额为133,252.12万元，负债总额为100,038.71万元，净资产额为33,213.41万元。2023年1-7月实现营业收入26,416.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润-3,556.37万元。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司另聘请具有从事证券服务业务资格的中联资产评估集团四川有限公司以2023年7月31日为评估基准日，采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了《山东艾蒙特新材料有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联川评报字【2023】第150号）。
评估结果为：山东艾蒙特净资产账面值为33,213.41万元，股东全部权益评估价值为39,700.00万元，评估增值6,486.59万元，增值率19.53%。
本次股权收购价格以审计报告、评估报告结果为基础，经双方友好协商一致，本次标的股权（山东艾蒙特12.50%股权）的最终收购价格为人民币4,950.00万元整。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次股权收购完成后，公司对山东艾蒙特的直接持股比例将由60.00%增加至72.50%，并通过海南艾蒙特间接控制其5.00%股权，仍为山东艾蒙特的控股股东，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的决策程序
（一）董事会审议情况
2023年10月17日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币4,950.00万元收购山东润达持有的山东艾蒙特12.50%股权。
（二）监事会审议情况
2023年10月17日，公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意公司本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权事项。
七、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
经核查，本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交第六届董事会第七次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次收购控股子公司少数股东（山东润达）持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为了提高对山东艾蒙特的持股比例，提升经营决策效率，进一步推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司发展战略规划。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，独立董事一致同意公司本次收购控股子公司山东艾蒙特的少数股东股权事项。
八、董事会审计委员会的书面核查意见
本次收购控股子公司少数股东山东润达持有的山东艾蒙特12.50%股权，是为提高对山东艾蒙特的持股比例，进一步提升经营决策效率，推动公司核心业务的稳定可持续发展，提升综合盈利能力和核心竞争力，符合公司战略规划。本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，董事会审计委员会一致同意公司收购控股子公司山东艾蒙特的少数股东股权事项。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：东材科技本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次收购控股子公司山东艾蒙特少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）