厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
原标题:厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
厦门国贸集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期均已届满，相应解除限售条件已经成就。
? 本次可解除限售的激励对象共 114人，可解除限售的限制性股票数量合计 4,304,850股，占目前公司股本总额的 0.20%。
? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 9月 28日召开第十届董事会 2023年度第十七次会议和第十届监事会 2023年度第十次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2020年 7月 28日，公司召开第九届董事会 2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年 7月 28日，公司召开第九届监事会 2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年 7月 30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年 7月 29日至 2020年 8月 7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年 8月 12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年 8月 17日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年 9月 14日，公司召开第九届董事会 2020年度第十次会议和第九届监事会 2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年 9月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年 7月 23日，公司召开第十届董事会 2021年度第六次会议和第十届监事会 2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年 7月 24日至 2021年 8月 2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年 8月 4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年 9月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年 8月 10日，公司召开第十届董事会 2021年度第七次会议及第十届监事会 2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年 10月 19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2021年 10月 21日完成回购注销。
12．2022年 3月 25日，公司召开第十届董事会 2022年度第五次会议及第十届监事会 2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 5月 23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2022年 5月 25日完成回购注销。
13．2022年 9月 7日，公司召开第十届董事会 2022年度第十四次会议及第十届监事会 2022年度第八次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 9月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为 2022年 9月 26日。
14．2023年 7月 27日，公司召开第十届董事会 2023年度第十三次会议及第十届监事会 2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023年 9月 18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023年 9月 20日完成回购注销。
15．2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会 2023年度第十七次会议及第十届监事会 2023年度第十次会议，审议通过了《关于 2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
（一）限售条件成就的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1．限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021年 9月 2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2023年 9月 1日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 9名激励对象共计 282,150股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次共有 9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为282,150股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.013%，具体如下：
注：本激励计划向 10名预留授予激励对象授予限制性股票 116.50万股，其中 1名激励对象因工作调动后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 31.00万股。
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
（一）限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1．限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2020年 9月 25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2023年 9月 25日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第二个限售期已届满，解除限售条件已成就。根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 105名激励对象共计 4,022,700股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次共有 105名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 4,022,700股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.18%，具体如下：
注：本激励计划向 176名首次授予激励对象授予限制性股票 2,080.00万股，已解除限售507.375万股；其中 70名激励对象因工作调动、主动离职或降级后不符合激励对象确定标准，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 749.53万股；1名激励对象因退休不再符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.365万股需回购注销。
四、董事会审议情况
2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会 2023年度第十七次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事高少镛、吴韵璇、曾源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、独立董事意见
1．根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3．公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2020年限制性股票激励计划解除限售事宜进行表决。公司董事会根据 2020年第一次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分的 9名激励对象在第一个解除限售期合计 282,150股限制性股票按照相关规定解除限售；同意首次授予部分的 105名激励对象在第二个解除限售期合计 4,022,700股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据 2020年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的 9名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 282,150股；为符合条件的 105名激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 4,022,700股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年9月29日
厦门国贸集团股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期均已届满，相应解除限售条件已经成就。
? 本次可解除限售的激励对象共 114人，可解除限售的限制性股票数量合计 4,304,850股，占目前公司股本总额的 0.20%。
? 本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 9月 28日召开第十届董事会 2023年度第十七次会议和第十届监事会 2023年度第十次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1．2020年 7月 28日，公司召开第九届董事会 2020年度第六次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2020年 7月 28日，公司召开第九届监事会 2020年度第二次会议，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2020年 7月 30日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司《关于厦门国贸集团股份有限公司实施 2020年限制性股票激励计划的批复》（厦国控[2020]151号）。厦门国贸控股集团有限公司原则同意公司上报的《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
4．2020年 7月 29日至 2020年 8月 7日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的任何异议。2020年 8月 12日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2020年 8月 17日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2020年 9月 14日，公司召开第九届董事会 2020年度第十次会议和第九届监事会 2020年度第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
7．2020年 9月 25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的首次授予登记。
8．2021年 7月 23日，公司召开第十届董事会 2021年度第六次会议和第十届监事会 2021年度第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予的核查意见》。
9．2021年 7月 24日至 2021年 8月 2日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公司监事会未收到与《厦门国贸集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》预留授予激励对象有关的任何异议。2021年 8月 4日，公司监事会出具了《厦门国贸集团股份有限公司监事会关于 2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
10．2021年 9月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成限制性股票的预留授予登记。
11．2021年 8月 10日，公司召开第十届董事会 2021年度第七次会议及第十届监事会 2021年度第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2021年 10月 19日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2021年 10月 21日完成回购注销。
12．2022年 3月 25日，公司召开第十届董事会 2022年度第五次会议及第十届监事会 2022年度第二次会议，审议通过了《关于回购注销 2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 5月 23日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2022年 5月 25日完成回购注销。
13．2022年 9月 7日，公司召开第十届董事会 2022年度第十四次会议及第十届监事会 2022年度第八次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年 9月 21日，公司披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，本次解除限售股份上市流通时间为 2022年 9月 26日。
14．2023年 7月 27日，公司召开第十届董事会 2023年度第十三次会议及第十届监事会 2023年度第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序。2023年 9月 18日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于 2023年 9月 20日完成回购注销。
15．2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会 2023年度第十七次会议及第十届监事会 2023年度第十次会议，审议通过了《关于 2020年股限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
（一）限售条件成就的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1．限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起 24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划预留授予登记完成之日为 2021年 9月 2日，公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已于 2023年 9月 1日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满 足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）2021年度每股收益不低于 0.90元/股，且不低于同行业均值或对标 企业 75分位值水平； （2）以 2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于 31.67%，且不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平； （3）2021年末资产负债率不高于 70%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取该行业 分类中与公司主营业务较为相似的 A股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务 相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出 现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换该样本。 | 公司满足第一个解除限售期解 除限售的业绩考核目标： （1）2021年度公司每股收益 为 1.60元/股，且高于同行业均 值 0.61元/股、对标企业 75分 位值 0.79元/股； （2）以 2019年度营业收入为 基准，公司 2021年度营业收入 增长率为 113.14%，且高于同 行业均值 46.16%、对标企业 75 分位值 63.28%； |
| 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本 总数不作调整，以 2019年底股本总数为计算依据。 | （3）2021年末公司资产负债 率为 63.64%。 | |||
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结 果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。 考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 个人解锁系数 1 0.8 0 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格， 个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划解除限售额 度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由 公司按照授予价格回购注销。 | 9名预留授予激励对象绩效考 核结果均为“称职及以上”，个 人解锁系数为 1。 | |||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次共有 9名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为282,150股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.013%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总 量（万股） | 本次可解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 | 剩余未解除 限售的数量 （万股） |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工 （合计 9人） | 85.500 | 28.215 | 33% | 57.285 | |
| 合计（9人） | 85.500 | 28.215 | 33% | 57.285 |
三、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
（一）限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1．限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 33%。
本激励计划首次授予登记完成之日为 2020年 9月 25日，公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已于 2023年 9月 25日届满。
2．限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售 条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除 限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标： （1）2022年度每股收益不低于 0.92元/股，且不低于同行业均值或 对标企业 75分位值水平； （2）以 2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低 于 38.25%，且不低于同行业均值或对标企业 75分位值水平； （3）2022年末资产负债率不高于 70%； 注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分。对标企业选取 该行业分类中与公司主营业务较为相似的 A股上市公司且不包括“ST”公司，再 加入主营业务相近的厦门象屿。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营 业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由董事会剔除或更换 该样本。 2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所 涉及的公司股本总数不作调整，以 2019年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第二个解除限售期解除限 售的业绩考核目标： （1）2022年度公司每股收益为 1.66 元/股，且高于同行业均值 0.59元/股、 对标企业 75分位值 0.70元/股； （2）以 2019年度营业收入为基准， 公司 2022年度营业收入增长率为 139.36%，且高于同行业均值49.03%、 对标企业 75分位值 67.30%； （3）2022年末公司资产负债率为 66.28%。 |
| （四）激励对象个人层面考核 激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考 核结果，原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职 三个档次。考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励对象。 考核等级 称职及以上 待改进 不称职 1 0.8 0 个人解锁系数 激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售 资格，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系数×个人当年计划 解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 105名首次授予激励对象绩效考核结 果均为“称职及以上”。 | |||
| 考核等级 | 称职及以上 | 待改进 | 不称职 | |
| 个人解锁系数 | 1 | 0.8 | 0 | |
（二）本次限制性股票解除限售情况
本次共有 105名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 4,022,700股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.18%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总 量（万股） | 本次可解除限售 限制性股票数量 （万股） | 本次解锁数量 占已获授予限 制性股票比例 | 剩余未解除 限售的数量 （万股） |
| 高少镛 | 董事长 | 39.000 | 12.870 | 33% | 13.260 |
| 吴韵璇 | 副董事长 | 31.000 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 曾源 | 董事 | 20.000 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 蔡莹彬 | 总裁 | 31.000 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 范丹 | 副总裁、董事会秘书 | 31.000 | 10.230 | 33% | 10.540 |
| 王晓峰 | 副总裁 | 20.000 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 王永清 | 副总裁 | 12.500 | 4.125 | 33% | 4.250 |
| 庄文莉 | 工会主席 | 20.000 | 6.600 | 33% | 6.800 |
| 中层管理人员及部分核心骨干员工 （合计 97人） | 1,014.500 | 334.785 | 33% | 344.930 | |
| 合计（105人） | 1,219.000 | 402.270 | 33% | 414.460 |
四、董事会审议情况
2023年 9月 28日，公司召开第十届董事会 2023年度第十七次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事高少镛、吴韵璇、曾源为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决，本议案表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
五、独立董事意见
1．根据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就；
2．公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3．公司关联董事已根据有关规定回避表决，由非关联董事对公司 2020年限制性股票激励计划解除限售事宜进行表决。公司董事会根据 2020年第一次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划及《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分的 9名激励对象在第一个解除限售期合计 282,150股限制性股票按照相关规定解除限售；同意首次授予部分的 105名激励对象在第二个解除限售期合计 4,022,700股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、监事会意见
鉴于本激励计划预留授予部分第一个解除限售期和首次授予部分第二个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司董事会根据 2020年第一次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定为符合条件的 9名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 282,150股；为符合条件的 105名激励对象办理本激励计划首次授予部分第二次解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 4,022,700股，该等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
法律顾问上海市通力律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门国贸本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告
厦门国贸集团股份有限公司董事会
2023年9月29日