晨光生物(300138):第五届董事会第三次会议决议
原标题:晨光生物:第五届董事会第三次会议决议公告
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年9月15日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第三次会议通知，会议于2023年9月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（独立董事戴小枫、厉梁秋、牛翃，董事卢颖以通讯表决方式参加），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品等，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，期限内在上述资金额度范围内滚动使用，到期前将归还至公司募集资金专户。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的同意意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
二、 审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》
为合理规避原材料及其相关产品价格波动风险，降低商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光”）及其合并报表范围内各级子公司拟使用自有资金不超过20,000万元（含持仓度范围内，资金循环使用，期限自董事会审议通过之日起一年。本业务仅用于规避原材料及其相关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会发表的意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
三、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
为有效调动独立董事工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处行业、地区上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟将每位独立董事薪酬由税前6万元/年调整至税前9.6万元/年。本次独立董事薪酬调整自股东大会审议通过之日起执行。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。独立董事戴小枫、厉梁秋、牛翃回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于修订 <公司章程> 及其附件的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理新章程备案等相关工作。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，修订后的《公司章程》《董事会议事规则》请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
五、 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，修订后的《独立董事工作制度》请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
六、 审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉等公司部分制度的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度进行了修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
修订后的《审计委员会工作细则》等相关制度请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
七、 审议通过了《关于注销子公司的议案》
因赞比亚子公司天然色素科技投资有限公司（以下简称“赞比亚天然色素公司”）目前未实际开展业务，为提升公司整体运营效率，降低管理成本和经营风险，整合公司资源，公司拟注销赞比亚天然色素公司。根据后续业务发展规划，其拟开展的业务由晨光生物科技（赞比亚）农业发展有限公司承接。
拟注销全资子公司基本情况：
公司名称：NATURAL COLOUR TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED 中文翻译名称：天然色素科技投资有限公司
公司注册证书编号：220210000124
地址：SUBA-4OF FARM 34A, WATERFALLS,LUSAKA,LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA 该公司主要从事万寿菊、辣椒、甜叶菊等农作物种植，并逐步加工、销售等。
该子公司自成立未实际开展工作，注销赞比亚天然色素公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。公司合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
八、 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会的部分议案须提交股东大会审议，公司拟于2023年10月9日下午14:50，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县晨光路1号）召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2023年9月21日
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年9月15日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第三次会议通知，会议于2023年9月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长卢庆国先生主持，应出席会议董事六人，实际出席会议董事六人（独立董事戴小枫、厉梁秋、牛翃，董事卢颖以通讯表决方式参加），公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事研究、讨论，审议通过以下议案：
一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，增加资金收益，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品/结构性存款产品等，期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，期限内在上述资金额度范围内滚动使用，到期前将归还至公司募集资金专户。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会、保荐机构发表的同意意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
二、 审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》
为合理规避原材料及其相关产品价格波动风险，降低商品价格波动对公司经营业绩的影响，公司子公司——新疆晨光生物科技股份有限公司（以下简称“新疆晨光”）及其合并报表范围内各级子公司拟使用自有资金不超过20,000万元（含持仓度范围内，资金循环使用，期限自董事会审议通过之日起一年。本业务仅用于规避原材料及其相关产品价格波动等风险，不作为盈利工具使用。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容、独立董事、监事会发表的意见，详见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
三、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
为有效调动独立董事工作积极性，进一步促进独立董事勤勉尽责，参照公司所处行业、地区上市公司独立董事薪酬水平及公司实际情况，公司拟将每位独立董事薪酬由税前6万元/年调整至税前9.6万元/年。本次独立董事薪酬调整自股东大会审议通过之日起执行。
表决结果：同意三票；反对零票；弃权零票。独立董事戴小枫、厉梁秋、牛翃回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于修订 <公司章程> 及其附件的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会具体办理新章程备案等相关工作。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，修订后的《公司章程》《董事会议事规则》请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
五、 审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
本议案尚须提交股东大会审议，修订后的《独立董事工作制度》请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
六、 审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉等公司部分制度的议案》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度进行了修订。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
修订后的《审计委员会工作细则》等相关制度请见巨潮资讯网同期披露的相关文件。
七、 审议通过了《关于注销子公司的议案》
因赞比亚子公司天然色素科技投资有限公司（以下简称“赞比亚天然色素公司”）目前未实际开展业务，为提升公司整体运营效率，降低管理成本和经营风险，整合公司资源，公司拟注销赞比亚天然色素公司。根据后续业务发展规划，其拟开展的业务由晨光生物科技（赞比亚）农业发展有限公司承接。
拟注销全资子公司基本情况：
公司名称：NATURAL COLOUR TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED 中文翻译名称：天然色素科技投资有限公司
公司注册证书编号：220210000124
地址：SUBA-4OF FARM 34A, WATERFALLS,LUSAKA,LUSAKA PROVINCE, ZAMBIA 该公司主要从事万寿菊、辣椒、甜叶菊等农作物种植，并逐步加工、销售等。
该子公司自成立未实际开展工作，注销赞比亚天然色素公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。公司合并财务报表范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
八、 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
根据有关法律法规及公司章程，提交本次董事会的部分议案须提交股东大会审议，公司拟于2023年10月9日下午14:50，在公司会议室（河北省邯郸市曲周县晨光路1号）召开公司2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意六票；反对零票；弃权零票。
议案具体内容请见巨潮资讯网同期披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
2023年9月21日