三元股份(600429):三元股份第八届董事会第十六次会议决议
原标题:三元股份:三元股份第八届董事会第十六次会议决议公告
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2023年 8月 24日以通讯会议的方式召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的通知于 2023年 8月 14日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9人，参加会议 9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司 2023年半年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于集团财务公司 2023年上半年风险持续评估报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.008元（含税），根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对公司限制性股票的回购价格进行相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股。
详见公司2023-042号《关于调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.002元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的1,825,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调整后的2.632元/股加上银行同期定期存款利息。
详见公司2023-043号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
2023年上半年，公司计提各类资产减值准备共计13,937.35万元，主要为公司积极履行社会责任，帮助合作牧场缓解奶源压力，将多余奶源生产工业奶粉等产品所致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于公司与首农食品集团重新签署 <土地使用权租赁协议> 的关联交易议案》；
2011年 11月 14日，公司与控股股东北京首都农业集团有限公司（现已更名为北京首农食品集团有限公司，简称“首农食品集团”）签署《土地使用权租赁协议》，公司向首农食品集团租赁其“西城区鼓楼西大街 75号”等七块土地的国有土地使用权。鉴于该协议已到期，公司根据实际经营需求，拟向首农食品集团续租上述七块土地中的四块，坐落地点分别是：“西城区鼓楼西大街 75号、昌平区南口镇南口公路东侧、海淀区翠微路 26号、丰台区安定东里 3号”。董事会同意公司与首农食品集团重新签署《土地使用权租赁协议》，租金为 693.62万元/年，租赁协议有效期至 2031年 12月 27日。
详见公司 2023-045号《关于公司与首农食品集团重新签署 <土地使用权租赁协议> 的关联交易公告》。
出租方首农食品集团为公司控股股东，因此，本议案构成关联交易。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于调整北京星实投资管理中心（有限合伙）基金规模的关联交易议案》；
2017年，公司参与设立北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实基金”），该基金规模计划为 409,100万元，其中：本公司认缴出资额为 12,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 2.93%；公司控股股东首农食品集团及下属子公司北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）认缴出资额共 88,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 21.51%；公司关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）认缴出资额共 50,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 12.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司（简称“星元创新”）认缴出资额 4,100万元，作为普通合伙人，持股比例约 1%；其余 6名投资人认缴出资额 255,000万元，均作为有限合伙人，持股比例累计约 62.34%（详见公司 2017-048、2018-010号公告）。
截至目前，各合伙人均已完成 20%的出资，累计出资额 81,820万元。
鉴于政策法规、客观环境及标的项目有所变化，董事会同意方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策 102号定向资产管理计划”）退伙（前期已出资 6,000万元），并同意各方不再出资，将基金的认缴出资总额由 409,100万元减少至75,820万元。董事会同意授权公司经理层办理与本次调整基金规模有关的各项具体事宜。详见公司 2023-046号《关于调整北京星实投资管理中心（有限合伙）基金规模的关联交易公告》。
首农食品集团系本公司控股股东，首农股份系首农食品集团控股子公司；公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；星元创新由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为 70%、30%。因此，本议案构成关联交易。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事于永杰、朱顺国、姚方、黄震、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年 8月 26日
第八届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2023年 8月 24日以通讯会议的方式召开第八届董事会第十六次会议，本次会议的通知于 2023年 8月 14日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9人，参加会议 9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司 2023年半年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于集团财务公司 2023年上半年风险持续评估报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》；
鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.008元（含税），根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对公司限制性股票的回购价格进行相应的调整，首次授予的限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股。
详见公司2023-042号《关于调整限制性股票回购价格的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(四) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等规定及公司2021年年度股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中，2名激励对象（为首次授予限制性股票的激励对象）因与公司解除劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的120,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为3.002元/股（按照调整后的回购价格与市场价格孰低确定）；因北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的1,825,000股限制性股票进行回购注销，回购注销价格为调整后的2.632元/股加上银行同期定期存款利息。
详见公司2023-043号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
2023年上半年，公司计提各类资产减值准备共计13,937.35万元，主要为公司积极履行社会责任，帮助合作牧场缓解奶源压力，将多余奶源生产工业奶粉等产品所致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(六) 审议通过《关于公司与首农食品集团重新签署 <土地使用权租赁协议> 的关联交易议案》；
2011年 11月 14日，公司与控股股东北京首都农业集团有限公司（现已更名为北京首农食品集团有限公司，简称“首农食品集团”）签署《土地使用权租赁协议》，公司向首农食品集团租赁其“西城区鼓楼西大街 75号”等七块土地的国有土地使用权。鉴于该协议已到期，公司根据实际经营需求，拟向首农食品集团续租上述七块土地中的四块，坐落地点分别是：“西城区鼓楼西大街 75号、昌平区南口镇南口公路东侧、海淀区翠微路 26号、丰台区安定东里 3号”。董事会同意公司与首农食品集团重新签署《土地使用权租赁协议》，租金为 693.62万元/年，租赁协议有效期至 2031年 12月 27日。
详见公司 2023-045号《关于公司与首农食品集团重新签署 <土地使用权租赁协议> 的关联交易公告》。
出租方首农食品集团为公司控股股东，因此，本议案构成关联交易。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事于永杰先生、朱顺国先生、商力坚先生、陈历俊先生为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。
(七) 审议通过《关于调整北京星实投资管理中心（有限合伙）基金规模的关联交易议案》；
2017年，公司参与设立北京星实投资管理中心（有限合伙）（简称“星实基金”），该基金规模计划为 409,100万元，其中：本公司认缴出资额为 12,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 2.93%；公司控股股东首农食品集团及下属子公司北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）认缴出资额共 88,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 21.51%；公司关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）认缴出资额共 50,000万元，作为有限合伙人，持股比例约 12.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司（简称“星元创新”）认缴出资额 4,100万元，作为普通合伙人，持股比例约 1%；其余 6名投资人认缴出资额 255,000万元，均作为有限合伙人，持股比例累计约 62.34%（详见公司 2017-048、2018-010号公告）。
截至目前，各合伙人均已完成 20%的出资，累计出资额 81,820万元。
鉴于政策法规、客观环境及标的项目有所变化，董事会同意方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策 102号定向资产管理计划”）退伙（前期已出资 6,000万元），并同意各方不再出资，将基金的认缴出资总额由 409,100万元减少至75,820万元。董事会同意授权公司经理层办理与本次调整基金规模有关的各项具体事宜。详见公司 2023-046号《关于调整北京星实投资管理中心（有限合伙）基金规模的关联交易公告》。
首农食品集团系本公司控股股东，首农股份系首农食品集团控股子公司；公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；星元创新由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为 70%、30%。因此，本议案构成关联交易。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事于永杰、朱顺国、姚方、黄震、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：3票同意，6票回避，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2023年 8月 26日