永创智能(603901):永创智能2020年、2021激励回购注销实施的法律意见书
原标题:永创智能:永创智能2020年、2021激励回购注销实施的法律意见书
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2020 2021
年限制性股票激励计划、 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙六和法意（2023）第1281号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就与本次回购注销相关实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、2020年激励计划、2021年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况
（一）2020年激励计划的批准、授权及实施情况
1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与2020年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2020年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2020年激励计划。
2、2020年4月8日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了与2020年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2020年4月19日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年4月9日起至2020年4月18日的公示期内未接到与2020年激励计划所确定的首次授予激励对象有关的任何异议，并确认2020年激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为2020年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2020年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2020年4月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
6、2020年6月1日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2020年激励计划首次授予事项发表意见，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
7、2020年6月1日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2020年6月24日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数量为666.15万股，首次授予激励对象人数为109人，首次授予价格为每股3.58元，首次授予日为2020年6月1日，首次授予股权登记日为2020年6月23日。
9、2020年7月9日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事已就2020年激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授10、2020年7月9日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年6月24日起至2020年7月3日的公示期内未接到与2020年激励计划所确定的预留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为2020年激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
11、2020年11月11日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次限制性股票预留授予数量为171.5204万股，预留授予激励对象人数为85人，预留授予价格为每股3.58元，预留授予日为2020年7月9日，预留授予股权登记日为2020年11月6日。
（二）2021年激励计划的批准、授权及实施情况
1、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2021年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2021年激励计划。
2、2021年8月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年8月20日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司监事会在2021年8月10日起至2021年8月20日的公示期内未接到与2021年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认2021年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象作为2021年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年8月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年8月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
6、2021年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2021年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
7、2021年8月31日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司于2021年10月23日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》、于2021年10月26日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》，2021年激励计划授予数量为227万股，授予激励对象人数为137人，授予价格为每股4.86元，授予日为2021年8月31日，授予股权登记日为2021年10月20日。
（三）本次回购注销的批准与授权
1、2023年6月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年激励计划首次授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共244,000股，回购价格为每股3.17元；同意公司回购注销2021年激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7,500股，回购价格为每股4.57元。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。
2、2023年6月26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年激励计划首次授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共244,000股，回购价格为每股3.17元；同意公司回购注销2021年激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7,500股，回购价格为每股4.57元。
3、公司于2023年6月27日发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具之日，上述公告的公示期均已满45日；根据公司出具的声明，截至公示期满之日，公司未接到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》及《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年限制性股票激励计划》）、《杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》）的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销”。2020年激励计划首次授予部分激励对象中1人的2022年度个人绩效考核未能获得良好以上，故公司将对上述激励对象部分已获授但尚未能符合解锁条件的2020年激励计划相关的限制性股票进行回购注销。
根据《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”根据公司提供的激励对象的离职文件，2020年激励计划获授的1名原激励对象及2021年激励计划获授的1名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的2020年激励计划、2021年激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据第四届董事会第三十一次会议于2023年6月26日审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共251,500股，其中的244,000股回购价格为每股3.17元、7,500股回购价格为每股4.57元。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（账户号码：B882308267），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票251,500股于2023年8月28日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2020年限制性股票激励计划、
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙江六和律师事务所
关于杭州永创智能设备股份有限公司
2020 2021
年限制性股票激励计划、 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
浙六和法意（2023）第1281号
致：杭州永创智能设备股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）回购注销部分限制性股票（以下合称为“本次回购注销”）相关实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就与本次回购注销相关实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、2020年激励计划、2021年激励计划及本次回购注销的批准、授权及实施情况
（一）2020年激励计划的批准、授权及实施情况
1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了与2020年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2020年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2020年激励计划。
2、2020年4月8日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了与2020年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2020年4月19日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年4月9日起至2020年4月18日的公示期内未接到与2020年激励计划所确定的首次授予激励对象有关的任何异议，并确认2020年激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为2020年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2020年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2020年4月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
6、2020年6月1日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2020年激励计划首次授予事项发表意见，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。
7、2020年6月1日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2020年6月24日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数量为666.15万股，首次授予激励对象人数为109人，首次授予价格为每股3.58元，首次授予日为2020年6月1日，首次授予股权登记日为2020年6月23日。
9、2020年7月9日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事已就2020年激励计划预留部分授予事项发表意见，认为预留部分授10、2020年7月9日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在2020年6月24日起至2020年7月3日的公示期内未接到与2020年激励计划所确定的预留部分授予激励对象有关的任何异议，并确认本次预留部分授予拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，其作为2020年激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
11、2020年11月11日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次限制性股票预留授予数量为171.5204万股，预留授予激励对象人数为85人，预留授予价格为每股3.58元，预留授予日为2020年7月9日，预留授予股权登记日为2020年11月6日。
（二）2021年激励计划的批准、授权及实施情况
1、2021年8月9日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就2021年激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施2021年激励计划。
2、2021年8月9日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了与2021年激励计划相关的议案，包括《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年8月20日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，公司监事会在2021年8月10日起至2021年8月20日的公示期内未接到与2021年激励计划所确定的激励对象有关的任何异议，并确认2021年激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，激励对象作为2021年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2021年8月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定 <杭州 永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年8月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。
6、2021年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就2021年激励计划授予事项发表意见，认为授予条件已经成就，同意授予。
7、2021年8月31日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、公司于2021年10月23日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》、于2021年10月26日发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告的更正公告》，2021年激励计划授予数量为227万股，授予激励对象人数为137人，授予价格为每股4.86元，授予日为2021年8月31日，授予股权登记日为2021年10月20日。
（三）本次回购注销的批准与授权
1、2023年6月26日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年激励计划首次授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共244,000股，回购价格为每股3.17元；同意公司回购注销2021年激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7,500股，回购价格为每股4.57元。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意董事会根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权实施上述限制性股票的回购注销工作。
2、2023年6月26日，公司第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销2020年激励计划首次授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共244,000股，回购价格为每股3.17元；同意公司回购注销2021年激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共7,500股，回购价格为每股4.57元。
3、公司于2023年6月27日发布了《杭州永创智能设备股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，因本次回购注销将导致公司总股本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司发布公告履行了通知债权人的程序。截至本法律意见书出具之日，上述公告的公示期均已满45日；根据公司出具的声明，截至公示期满之日，公司未接到任何债权人要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准及授权并履行信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》及《杭州永创智能设备股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称《2020年限制性股票激励计划》）、《杭州永创智能设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》）的规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，“激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销”。2020年激励计划首次授予部分激励对象中1人的2022年度个人绩效考核未能获得良好以上，故公司将对上述激励对象部分已获授但尚未能符合解锁条件的2020年激励计划相关的限制性股票进行回购注销。
根据《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购。”根据公司提供的激励对象的离职文件，2020年激励计划获授的1名原激励对象及2021年激励计划获授的1名原激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未解除限售的2020年激励计划、2021年激励计划相关的限制性股票由公司回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格
根据第四届董事会第三十一次会议于2023年6月26日审议通过的《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票共251,500股，其中的244,000股回购价格为每股3.17元、7,500股回购价格为每股4.57元。
（三）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（账户号码：B882308267），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票251,500股于2023年8月28日完成注销。后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权并履行信息披露义务，本次回购注销的原因、数量、价格和回购注销安排均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《公司法》、《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务并办理减少注册资本工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）