[收购]22南钢01 (185515): 海通证券股份有限公司关于南京南钢钢铁联合有限公司控股子公司要约收购事项进展的临时受托管理事务报告
原标题:22南钢01 : 海通证券股份有限公司关于南京南钢钢铁联合有限公司控股子公司要约收购事项进展的临时受托管理事务报告
二〇二三年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《南京南钢钢铁联合有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称公司、南京钢联或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。
根据发行人于 2023年 8月 7日发布的《南京南钢钢铁联合有限公司关于控股子公司要约收购事项的进展公告》，发行人控股子公司南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于 2023年 8月 1日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司事宜进展情况的函》，现就南钢股份本次要约收购事宜相关进展情况做出如下说明：
一、要约收购情况说明
2023年 4月 2日，新冶钢、南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资 135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集团向转让方购买发行人 60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有发行人 100%股权，并通过发行人及发行人全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有南钢股份59.10%股份。
具体内容详见发行人分别于 2023年 3月 15日、2023年 4月 3日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于股东签订 <股权转让协议> 暨实际控制人拟变更的提示性公告》。
二、要约收购进展情况
1 、上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）于 2023年 4月21 日收到《民事裁定书》（（2023）沪 02民初 34号）、《民事起诉状》及《证据目录》等诉讼文件。江苏沙钢集团有限公司（作为“原告”，以下简称“沙钢集团”） 指称复星产投（作为“被告”）未履行 2022年 10月 14日签署的《投资框架协议》中将其持有的发行人 11%股权（以下简称“11%股权”） 质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将 11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的 11%股权进行了冻结。具体内容详见发行人 2023年 4月 27日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
转让方于 2023年 4月 27日收到《民事起诉状》（（2023）苏民初 1号）、 《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”，与沙钢集团共同作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向原告转让发行人 60%股权。具体内容详见发行人 2023年 5月 5日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
南钢集团于 2023年 5月 22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初 1号案件。
南钢集团已于 2023年 5月 30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。具体内容详见发行人 2023 年 6 月 2 日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
南钢集团、发行人分别于 2023年 6月 8日、2023年 6月 9日收到江苏省高级人民法院发出的《江苏省高级人民法院通知书》《江苏省高级人民法院参加诉讼及告知合议庭组成通知书》，沙钢集团、 沙钢投资于 2023年 5月 26日向江苏省高级人民法院递交追加第三人申请书，申请追加发行人为第三人。 江苏省高级人民法院经审查后准许申请，通知发行人作为第三人参加诉讼。具体内容详见发行人 2023 年 6 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
2023年 7月 13日，上述（2023）苏民初 1号案件在江苏省高级人民法院一审开庭。
截至本临时受托管理事务报告出具之日，上述诉讼事项尚在进行中。
2、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审 查、尚需南钢股份将所持有的浙江万盛股份有限公司 29.56%股份全部转让予上海复星高科技（集团）有限公司、尚需新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让发行人 60%股权事项完成交割。
截至本临时受托管理事务报告出具之日，上述事项尚在进行中。
三、其他情况说明
鉴于本次要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自作出要约收购提示性公告起 60日内，公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新冶钢、南钢集团在期满后次一个工作日通知南钢股份，并予公告；此后每 30日应当公告一次，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。
新冶钢、南钢集团及有关各方正在积极推进各项工作，新冶钢、南钢集团将在相关股份交割及取得相关审查通过后及时通知南钢股份，并按照有关法律法规要求披露要约收购报告书。
本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
海通证券作为“22南钢 01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。
海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
（本页以下无正文）
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二〇二三年八月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《南京南钢钢铁联合有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）等相关规定、公开信息披露文件以及南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称公司、南京钢联或发行人）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人海通证券股份有限公司（以下简称受托管理人、海通证券）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。
根据发行人于 2023年 8月 7日发布的《南京南钢钢铁联合有限公司关于控股子公司要约收购事项的进展公告》，发行人控股子公司南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）于 2023年 8月 1日收到了湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）发来的《关于要约收购南京钢铁股份有限公司事宜进展情况的函》，现就南钢股份本次要约收购事宜相关进展情况做出如下说明：
一、要约收购情况说明
2023年 4月 2日，新冶钢、南京钢铁创业投资有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南钢集团共同签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资 135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。
同日，南钢集团向上海复星高科技（集团）有限公司及其下属企业上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下合称“转让方”）出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司 60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。同日，前述各方共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），南钢集团向转让方购买发行人 60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有发行人 100%股权，并通过发行人及发行人全资子公司南京钢铁联合有限公司间接持有南钢股份59.10%股份。
具体内容详见发行人分别于 2023年 3月 15日、2023年 4月 3日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于股东签订 <股权转让协议> 暨实际控制人拟变更的提示性公告》。
二、要约收购进展情况
1 、上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）于 2023年 4月21 日收到《民事裁定书》（（2023）沪 02民初 34号）、《民事起诉状》及《证据目录》等诉讼文件。江苏沙钢集团有限公司（作为“原告”，以下简称“沙钢集团”） 指称复星产投（作为“被告”）未履行 2022年 10月 14日签署的《投资框架协议》中将其持有的发行人 11%股权（以下简称“11%股权”） 质押给沙钢集团的义务，向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，要求复星产投将 11%股权质押给沙钢集团，并对复星产投持有的 11%股权进行了冻结。具体内容详见发行人 2023年 4月 27日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
转让方于 2023年 4月 27日收到《民事起诉状》（（2023）苏民初 1号）、 《证据目录》等诉讼文件，沙钢集团、江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”，与沙钢集团共同作为“原告”）向江苏省高级人民法院提起民事诉讼，要求转让方（作为“被告”）继续履行《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，以向原告转让发行人 60%股权。具体内容详见发行人 2023年 5月 5日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
南钢集团于 2023年 5月 22日向江苏省高级人民法院提交《有独立请求权第三人民事起诉状》，申请作为有独立请求权第三人加入（2023）苏民初 1号案件。
南钢集团已于 2023年 5月 30日收到江苏省高级人民法院发出的《受理及告知合议庭组成通知书》，通知南钢集团作为有独立请求权第三人参加诉讼。具体内容详见发行人 2023 年 6 月 2 日刊登于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
南钢集团、发行人分别于 2023年 6月 8日、2023年 6月 9日收到江苏省高级人民法院发出的《江苏省高级人民法院通知书》《江苏省高级人民法院参加诉讼及告知合议庭组成通知书》，沙钢集团、 沙钢投资于 2023年 5月 26日向江苏省高级人民法院递交追加第三人申请书，申请追加发行人为第三人。 江苏省高级人民法院经审查后准许申请，通知发行人作为第三人参加诉讼。具体内容详见发行人 2023 年 6 月 15 日刊登于上海证券交易所网站（网址：
http://www.sse.com.cn/）的《南京南钢钢铁联合有限公司关于实际控制人拟变更的进展提示性公告》。
2023年 7月 13日，上述（2023）苏民初 1号案件在江苏省高级人民法院一审开庭。
截至本临时受托管理事务报告出具之日，上述诉讼事项尚在进行中。
2、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审 查、尚需南钢股份将所持有的浙江万盛股份有限公司 29.56%股份全部转让予上海复星高科技（集团）有限公司、尚需新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让发行人 60%股权事项完成交割。
截至本临时受托管理事务报告出具之日，上述事项尚在进行中。
三、其他情况说明
鉴于本次要约收购尚未生效，新冶钢、南钢集团无法自作出要约收购提示性公告起 60日内，公告要约收购报告书。根据《上市公司收购管理办法》的规定，新冶钢、南钢集团在期满后次一个工作日通知南钢股份，并予公告；此后每 30日应当公告一次，直至新冶钢、南钢集团公告要约收购报告书。
新冶钢、南钢集团及有关各方正在积极推进各项工作，新冶钢、南钢集团将在相关股份交割及取得相关审查通过后及时通知南钢股份，并按照有关法律法规要求披露要约收购报告书。
本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
海通证券作为“22南钢 01”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定出具本临时受托管理事务报告。
海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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