济南高新(600807):北京德恒律师事务所关于济南高新2023年度向特定对象发行股票的的补充法律意见（修订稿）
原标题:济南高新:北京德恒律师事务所关于济南高新2023年度向特定对象发行股票的的补充法律意见（修订稿）
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向特定对象发行股票的补充法律意见
目录
一、关于本次发行方案 ....................................................................................... 6
二、关于公司房地产业务情况 ......................................................................... 17
三、关于经营合规性 ......................................................................................... 34
四、关于关联交易 ............................................................................................. 52
五、关于其他 ..................................................................................................... 63
向特定对象发行股票的补充法律意见
北京德恒律师事务所
关于济南高新发展股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见
德恒 11F20230200号
致：济南高新发展股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人委托担任发行人本次发行的专项法律顾问，并已于 2024年 1月 17日出具了德恒11F20230200号《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和德恒 11F20230200号《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据上交所上证上审（再融资）〔2024〕44号《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》及相关补正意见的要求及《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所承办律师在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见》（以下简称“本《补充法律意见》”）。
本《补充法律意见》构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见》。
除非上下文另有说明，在本《补充法律意见》中所使用的定义和术语与《法律意向特定对象发行股票的补充法律意见
本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《补充法律意见》。
为出具本《补充法律意见》，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所承办律师认为出具本《补充法律意见》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本《补充法律意见》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的；依法向本所提供出具本《补充法律意见》所必需的全部文件资料和口头及书面证言是发行人的责任，本所根据事实和法律发表法律意见。
本所及本所律师根据本《补充法律意见》出具之日以前生效的法律法规、规章及规范性文件的要求以及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所承办律师对与出具本《补充法律意见》有关的发行人的所有文件、资料及证言进行了合理核查、判断，并据此发表法律意见；对本《补充法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结论、资产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本《补充法律意见》中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示向特定对象发行股票的补充法律意见
的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请本次发行必备的法律文件，随其他申请材料一同提交上交所审查。
向特定对象发行股票的补充法律意见
正文
一、关于本次发行方案
根据申报材料，1）截至 2023年 9月 30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，持有公司 28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过 163,934,426股，发行价格为 2.44元/股，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅舜正投资出具的声明与承诺，了解本次由舜正投资全额认购的考虑及原因、舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划、认购资金是否存在外部融资计划等；
2. 获取并审阅发行人第十一届董事会第二次临时会议、2023年第二次临时股东大会会议文件及发行人与舜正投资签署的《济南高新发展股份有限公司与济向特定对象发行股票的补充法律意见
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3. 获取中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，审阅高新城建及其一致行动人持股数据；
4. 获取并审阅舜正投资出具的，以及高新城建及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》；
5. 获取并审阅舜正投资及高新城建、济高控股的财务报表、《审计报告》； 6. 获取并审阅舜正投资出具的关于本次认购资金来源的承诺及高新城建、济高控股出具的《关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票认购对象资金来源的说明》；
7. 获取并审阅舜正投资出具的关于符合认购主体资格的承诺；
8. 审阅发行人披露的预案文件及本次发行的公告文件；
9. 查阅《管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第 6号》等相关规定。
经审慎核查，发行人本次发行方案有关情况如下：
（一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
1. 本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等
发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资成立于 2019年 5月 9日，该公司主要从事股权投资及投资管理，系发行人控股股东基于项目投资需要而设立的投资平台。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为60.00%和 40.00%，高新城建与济高控股均系发行人控股股东。
发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来向特定对象发行股票的补充法律意见
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注：上述财务数据为合并口径数据，未经审计。
截至 2023年 9月 30日，舜正投资合并口径的资产总额为 503,528.60万元，资产规模较大。2022年度、2023年 1-9月，舜正投资营业收入分别为 0.00万元、3,321.89万元，实现的合并口径净利润分别为-12,453.42万元、-2,018.12万元，主要系 2022年底为支持发行人聚焦生命健康主业发展，实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了发行人房地产板块部分业务，房地产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较大。
未来，舜正投资一方面将协同发行人股东继续赋能发行人主业转型，促进发行人持续稳定发展，另一方面将继续作为发行人控股股东的投资平台，根据战略规划开展项目投资等业务。
综上，本所律师认为，发行人本次发行由舜正投资全额认购系发行人控股股东基于对发行人未来发展前景的信心，为缓解发行人短期资金压力，推动发行人战略转型所作出的内部统一安排，亦符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
2. 舜正投资符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
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象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 舜正投资系发行人控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，高新城建、济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权。舜正投资系发行人控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
综上，本所律师认为，舜正投资由发行人控股股东高新城建与济高控股共同出资设立，系发行人控股股东控制的子公司，符合《管理办法》关于锁价发行对象的相关要求。
（二）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
1. 舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
公司分别于 2023年 6月 25日、2023年 7月 21日召开第十一届董事会第二次临时会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。根据经审议通过的本次发行的发行方案，本次发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为 2.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数量不超过 163,934,426股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2023年 6月 25日，公司与舜正投资签署了《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：舜正投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购价格为 2.44元/股，认购数量为 163,934,426股，认向特定对象发行股票的补充法律意见 购金额为人民币 4亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生 派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导 致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行 的股票数量上限及舜正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份 总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符 合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董 事会或其转授权人士根据股东大会的授权对舜正投资的认购金额及认购股份数 量进行相应调整。 自本次发行的定价基准日至本《补充法律意见》出具之日，公司未发生派息 /现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟认购股 份的数量为 163,934,426股，拟认购金额为人民币 4亿元，与本次拟募集的资金 金额相匹配。 综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见》出具之日，舜正投资拟认购 股份的数量为 163,934,426股，拟认购金额为人民币 4亿元，与本次拟募集的资 金金额相匹配。 2. 高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定 （1）本次发行完成后高新城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例 截至 2023年 9月 30日，公司的股权控制关系如下： 向特定对象发行股票的补充法律意见
截至 2023年 9月 30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，合计持有公司 28.92%的股份。控股股东中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司等 10家公司均系济高控股控制的子公司。
发行人本次发行的发行对象为舜正投资。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，高新城建与济高控股分别持有舜正投资 60.00%和 40.00%的股权，舜正投资系公司控股股东的控股子公司。
本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成后，公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
（2）高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
①舜正投资认购发行人本次发行股份所取得发行人股份的锁定期限符合相关规定
舜正投资已于2024年4月 19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，舜正投资承诺如下：“1、在济南高新本次发行的股票定价基准日前六个月内，本公司未持有济南高新的股票，不存在减持济南高新股票的情形。截至本承诺出具之日，本公司未持有济南高新的股票，亦不存在自本次发行的股票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南高新股票的计划。2、本公司承诺自本次发行完成后 36个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南高新本次发行取得的济南高新的股票。本公司由于济南高新送股、资本公积金转增股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公向特定对象发行股票的补充法律意见
规范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
舜正投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《管理办法》第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36个月，符合《管理办法》的相关规定。
本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据舜正投资出具的承诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起 6个月内舜正投资不存在减持公司股票的计划，自本次发行完成后 36个月内，舜正投资不以任何方式减持其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》第四十四条关于短线交易的相关规定。
本次发行前，高新城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司28.92%的股份。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，超过公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。公司分别于 2023年 6月 25日、2023年 7月 21日召开第十一届董事会第二次临时会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条件。
综上，本所律师认为，舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《管理办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
②本次发行完成前高新城建及其一致行动人已持有发行人股份的锁定期限符合相关规定
针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已于 2024年 4月19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如向特定对象发行股票的补充法律意见
下：“1、自本次发行定价基准日前6个月至本承诺出具日，本公司未以任何形式减持济南高新的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起6个月内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南高新的股票，亦不存在任何减持济南高新股票的计划。3、如本公司持有的济南高新的股票由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南高新所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前 6个月至承诺函出具日，高新城建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束之日起 6个月，高新城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
综上，本所律师认为，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
（三）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
1. 舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺 舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发行人本次发行的股票提供资金支持。
舜正投资已于 2023年 6月 25日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票有关事项的承诺》： 向特定对象发行股票的补充法律意见
“1、本公司认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南高新本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
2、前述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用济南高新资金用于认购的情形，不存在济南高新直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源于济南高新的董事、监事、高级管理人员的情形。
3、除本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限公司（亦同时系济南高新的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南高新的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接使用济南高新关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南高新控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，高新城建、济高控股已于 2023年 6月 25日出具《关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票认购对象资金来源的说明》：“认购对象认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对象认购济南高新本次发行的股票提供资金支持。”
发行人已在《济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案》《募集说明书》中披露舜正投资本次认购资金来源并在《募集说明书》中补充披露相关承诺，并已于 2023年 6月 26日披露《济南高新发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
向特定对象发行股票的补充法律意见
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其认购发行人本次发行的股票提供资金支持。截至 2022年末，高新城建持有货币资金 2.34亿元、流动资产 132.71亿元；济高控股持有货币资金 118.99亿元、流动资产 713.96亿元，资金实力雄厚，舜正投资认购发行人本次发行的股票不存在困难。截至本《补充法律意见》出具之日，舜正投资认购发行人本次发行股票暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
3. 本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条的规定
根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的规定，向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东高新城建、济高控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据上市公司于2023年6月26日披露的《济南高新发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
向特定对象发行股票的补充法律意见 （2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； （三）不当利益输送。 舜正投资已于2023年6月25日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1） 法律法规规定禁止持有济南高新的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高 级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在 任何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办 人员等直接或间接通过本公司违规持有济南高新股票、进行利益输送或其他任 何特殊安排；（3）本公司通过认购济南高新本次发行的股票进行任何不当利益 输送或存在其他任何特殊安排。” （3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当 穿透核查至最终持有人,说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。 截至本回复出具日，认购对象舜正投资股东穿透核查情况如下： 舜正投资的股东为高新城建和济高控股，最终持有人为济南高新技术产业开发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
向特定对象发行股票的补充法律意见
综上，本所律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》的要求进行了核查，本所律师认为，舜正投资认购发行人本次发行股票的资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的规定。
二、关于公司房地产业务情况
根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司存在商品房销售合同纠纷情形。
请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
核查过程：
本所律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1. 获取并审阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，审阅发行人就房地产业务出具的声明与承诺，了解公司房地产业务开展情况； 向特定对象发行股票的补充法律意见
2. 获取并审阅发行人提供的资产查封清单及不动产登记部门出具的查册结果，核查发行人资产查封情况；
3. 获取报告期内公司房地产板块各经营主体主要财务数据，分析公司房地产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，并梳理公司是否存在大额债务违约、逾期等情形； 4. 获取发行人关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等房地产业务内部控制制度，了解相关制度的内容；审阅发行人内部控制评价报告以及内部控制审计报告，判断内部控制制度的执行情况；
5. 获取并审阅发行人出具的报告期内房地产开发项目清单，查询发行人及相关房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门、金融监督管理部门网站，并取得山东省社会信用中心出具的相关主体的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；
6. 获取并审阅发行人出具的说明文件，在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对发行人及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行搜索并审阅前 10页信息，核查发行人房地产业务不良舆情情况；
7. 获取并审阅发行人商品房销售合同纠纷案件相关的案件文书、和解协议、付款凭证等，沟通发行人法务人员，了解发行人商品房销售合同纠纷案件的产生背景和最新进展。
经审慎核查，报告期内发行人房地产业务有关情况如下：
（一）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响。
1. 公司房地产业务开展情况
公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，公司房地产业务收入及占主营业务收入的比例如下：
向特定对象发行股票的补充法律意见
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| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占主营 业务收 入比例 | 金额 | 占主 营业 务收 入比 例 | 金额 | 占主 营业 务收 入比 例 | 金额 | 占主营 业务收 入比例 | |
| 商品 房 | 593.63 | 1.24 | 1,502.61 | 0.91 | 2,734.39 | 2.19 | 4,988.30 | 4.65 |
| 租 赁、 物业 | 6,729.86 | 14.00 | 8,094.26 | 4.89 | 8,506.45 | 6.82 | 8,351.54 | 7.79 |
| 合计 | 7,323.49 | 15.24 | 9,596.87 | 5.79 | 11,240.84 | 9.02 | 13,339.84 | 12.44 |
物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公司物业服务及租赁业务收入分别为 8,351.54万元、8,506.45万元、8,094.26万元和 6,729.86万元，占公司主营业务收入的比重分别为 7.79%、6.82%、4.89%和14.00%。公司物业服务业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他地产项目提供保洁、安保、绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，子公司济高生活服务是公司从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商铺、写字楼、车库等部分自有房屋建筑物的出租。
综上，本所律师认为，发行人近年来积极实施战略转型，截至本《补充法律意见》出具之日房地产开发业务已基本出清，公司房地产业务收入主要系物业服务及租赁业务收入。
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| 序 号 | 查封资产 | 权利主体 | 房权证号 | 查封法院 | 涉及案件 |
| 1 | 章丘区文汇路 777号 盛世国际小区地下车 库 01、02 | 发行人 | 鲁（2018）章丘 区不动产权第 000420号 | 济南市中级人 民法院 | 证券虚假陈述 责任纠纷案件 |
| 2 | 东营市东营区华纳大 街盛世龙城小区人防 车位 | 发行人 | - | 济南市中级人 民法院 | 证券虚假陈述 责任纠纷案件 |
| 3 | 济南市高新区龙奥北 路 1577号龙奥天街 广场 1号楼 16套房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0132087号 | 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商品 房销售合同纠 纷案件 |
| 4 | 济南市高新区龙奥北 路 1577号龙奥天街 广场主办公楼 19套 房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0013713号 | 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商品 房销售合同纠 纷案件 |
| 5 | 济南市高新区龙奥北 路 1577号龙奥天街 广场地下车库及储藏 室 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0108580号 | 济南市中级人 民法院 | 与杨昊瑜商品 房销售合同纠 纷案件 |
| 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商品 房销售合同纠 纷案件 |
上述第 1-2项资产被查封主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件，该案件的具体情况及最新进展请参见本《补充法律意见》之“三、关于经营合规性”之“（一）2. 公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。公司一直积极配合法院履行相关案件判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本《补充法律意见》出具之日，公司因证券虚假陈述责任纠纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工作。
上述第 3-5项资产被查封主要涉及公司与自然人杨克军、杨昊瑜的商品房销售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本《补充法律意见》之“二、关于公司房地产业务情况”之“（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与杨克军、杨昊瑜达成和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。
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| 项目 | 2023年 9月 30 日 | 2022年 12月 31 日 | 2021年 12月 31 日 | 2020年 12月 31 日 |
| 剔除预收款后的资产负 债率 | 22.50% | 25.61% | 62.11% | 32.06% |
| 净负债率 | -0.21% | 6.79% | 37.46% | -10.65% |
| 现金短债比 | / | 0.06 | 0.12 | / |
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
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注4：2020年末及2023年9月末，发行人房地产经营主体均无有息负债，导致2020年末及2023年9月末净负债率为负，现金短债比为0。
根据 2020年 8月 20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不小于 1。
根据上表，报告期内发行人房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。
报告期内，发行人房地产业务 2021年末及 2022年末现金短债比小于 1，主要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业和济高汉谷因 2021年度竞得无锡市梁溪区产业园和德州市齐河县的康养文旅产业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至 2023年 9月末，发行人已完成对上述三家房地产经营主体股权出让，相应公司的房地产业务有息负债规模大幅下降。
2. 公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
截至 2023年 9月末，发行人房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息情况。
综上，本所律师认为，报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求；2021年度因济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司、济安产业和济高汉谷三家子公司竞得新项目，导致公司2021年末及 2022年末现金短债比指标低于“三道红线”要求，截至本《补充法律意见》出具之日，该三家子公司已完成剥离；公司房地产业务最近一期末不存在银行授信及债券信用评级，亦不存在大额债务逾期、违约等情形。
（三）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、向特定对象发行股票的补充法律意见
1. 公司房地产业务内部控制情况
针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及审批，防范内部风险。
2. 公司具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
（1）资金管控
公司根据《公司法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金收付、审批决策等程序并有效执行。公司相关部门以会计核算为手段、以制度规范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
（2）拿地拍地
公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产运营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流程。
（3）项目开发建设
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公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、成本及资源得到合理控制。
（4）项目销售
公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
（5）公司内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，各条线人员严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司出具了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字（2021）第 030007号、中兴华内控审计字（2022）第 030006号、中兴华内控审计字（2023）第 030014号《内部控制审计报告》，认为济南高新于 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
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| 序号 | 项目名称 | 项目公司 | 土地用途 | 项目状 态 |
| 1 | 盛世景苑 | 存宝房地产 | 居住用地 | 完工 |
| 2 | 盛世龙城 A区 | 发行人 | 居住用地 | 完工 |
| 3 | 盛世龙城 B区 | 发行人 | 居住用地 | 完工 |
| 4 | 盛世龙城 C区 | 发行人 | 住宅用地 | 完工 |
| 5 | 龙奥天街广场 | 永安房地产 | 商业、金融 业 | 完工 |
| 6 | 盛世国际 | 济南高新发展股份有限公司章丘分公司 | 居住用地 | 完工 |
| 7 | 蓝色嘉苑 | 蓝开置业 | 居住用地、 商业用地 | 在建 |
| 8 | 济高观澜郡 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 住宅用地、 商业用地 | 在建 |
| 9 | 济高上河印 | 齐河济高产业发展有限公司 | 其他商服用 地、商务金 融用地 | 在建 |
| 10 | 济高齐州府 | 齐河济高城市建设有限公司 齐河济高城市发展有限公司 | 普通商品住 房用地 | 在建 |
| 11 | 济高国际康养文 化基地项目（一 期） | 齐河济高产业投资有限公司 | 其他商服用 地 | 在建 |
| 12 | 济高天安工业互 联产业基地 | 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公 司 | 产业用地 | 在建 |
注2：2023年，公司转让持有的地产子公司存宝房地产和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司股权，上表中第1、12项房地产开发项目已完成剥离。
1. 关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房向特定对象发行股票的补充法律意见
地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
2. 关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房城乡建设部门重大行政处罚的情况。
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3. 关于是否存在违规融资情况
关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
4. 关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况，经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规拿地行为受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
5. 关于是否存在违规建设情况
关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，发行人下属子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司存在因建设的“济高观澜郡项目 11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本《补充法律意见》之“三、关于经营合规性”之“（四）报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷产业发展有限公司已于 2022年 4月 19日支付相关罚款，该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。近年来发行人积极实施战略向特定对象发行股票的补充法律意见
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| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
| 1 | 2023.02.23 | 大众网河口 | 河口蓝色嘉苑何时能交房？ | https://mp.weixin.qq.com/s/ZJyi zkBGtxdQosf5JJYMtw |
| 2 | 2022.12.05 | 河口区人民 政府 | 蓝色嘉苑什么时候能交房？ | http://www.hekou.gov.cn/jact/fro nt/mailpubdetail.do?transactId=5 64841&sysid=131 |
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综上，本所律师认为，报告期内，公司及相关房地产项目公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
（六）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
1. 商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况
发行人子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为发行人控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016年 6月 29日，发行人原控股股东天业集团与发行人子公司永安房地产签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目 2号楼共计 488套房产，总价款 409,701,125元。2016年 6月至 12月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016年 12月 20日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）签署《信托贷款合同》。同日，永安房地产与天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目 2号楼为天业能源该笔融资提供抵押担保，并于 2016年 12月 22日办理抵押登记。
2017年 8月，天业集团与济南鸿旺混凝土有限公司（杨新安持股 55.70%；李梅华持股 44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天业集团以龙奥天街项目 2号楼部分房产（144套）抵偿其对济南鸿旺混凝土有限公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。
2017年 11月，为协助办理相关抵偿手续，永安房地产根据天业集团与上述四方签署的协议书与确认函，分别与李梅华指定的杨昊瑜、杨新安指定的杨克军以及王兴安指定的王光杰、王子秋、王子茜签署了龙奥天街 2号楼部分房产的《商品房买卖合同》，并已将收到的款项全部转账至天业集团账户。
因吉林信托起诉天业集团等案件，法院查封上述龙奥天街项目 2号楼房产，向特定对象发行股票的补充法律意见
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| 序 号 | 原 告 | 被 告 | 法院 | 案 由 | 涉案标 的 | 诉讼判决情况 |
| 1 | 王 光 杰 | 永 安 房 地 产 | 济南高 新技术 产业开 发区人 民法 院、济 南市中 级人民 法院 | 商 品 房 销 售 合 同 纠 纷 | 1,341.94 万元本 金及利 息 | 2022年 6月 6日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1558号《民事判决书》，判决： “一、王光杰与山东永安房地产开发有限公司于 2017 年 11月 10日签订的《商品房买卖合同》于 2022年 4 月 6日解除；二、山东永安房地产开发有限公司于判 决生效之日起十日内返还王光杰购房价款 13,419,375 元；三、王光杰于判决生效之日起三十日内返还山东 永安房地产开发有限公司购买的济南市高新区龙奥 天街广场（天业中心）2号商务办公楼 3001-3016号 共计 16套房屋；四、山东永安房地产开发有限公司 于判决生效之日起十日内赔偿原告王光杰损失（以 13,419,375元为基数，自 2019年 9月 19日起至实际 支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布 的贷款市场报价利率计算）；五、山东永安房地产开 发有限公司于判决生效之日起十日内支付王光杰保 全保险费 16,500元；六、驳回王光杰的其他诉讼请 求。” 2022年 9月 29日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01民终 7528号《民事判决书》，判决：维持一审 原判。 |
| 2 | 王 子 秋 | 永 安 房 地 产 | 济南高 新技术 产业开 发区人 民法 院、济 南市中 级人民 法院 | 商 品 房 销 售 合 同 纠 纷 | 1,341.94 万元本 金及利 息 | 2022年 6月 9日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1556号《民事判决书》，判决： “一、原告王子秋与被告山东永安房地产开发有限公 司于 2017年 11月 7日签订的《商品房买卖合同》于 2022年 4月 6日解除；二、被告山东永安房地产开发 有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告王子 秋购房价款 13,419,375元；三、原告王子秋于本判决 生效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发 有限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中 心）2号商务办公楼 2901-2916号共计 16套房屋；四、 被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之 日起十日内赔偿原告王子秋损失（以 13,419,375元为 基数，自 2019年 9月 19日起至实际支付之日止，按 照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公 司于本判决生效之日起十日内支付原告王子秋保全 保险费 16,500元；六、驳回原告王子秋的其他诉讼请 求。” 2022年 9月 29日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01民终 7530号《民事判决书》，判决：维持一审 原判。 |
| 3 | 王 子 茜 | 永 安 房 地 产 | 济南高 新技术 产业开 发区人 民法 院、济 | 商 品 房 销 售 合 | 1,341.94 万元本 金及利 息 | 2022年 6月 9日，济南高新技术产业开发区人民法院 作出（2022）鲁民初 1557号《民事判决书》，判决： “一、原告王子茜与被告山东永安房地产开发有限公 司于 2017年 11月 7日签订的《商品房买卖合同》于 2022年 4月 6日解除；二、被告山东永安房地产开发 有限公司于本判决生效之日起十日内还原告王子茜 |
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| 南市中 级人民 法院 | 同 纠 纷 | 购房价款 13,419,375元；三、原告王子茜于本判决生 效之日起三十日内返还被告山东永安房地产开发有 限公司购买的济南市高新区龙奥天街广场（天业中 心）2号商务办公楼 3101-3116号共计 16套房屋；四、 被告山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之 日起十日内赔偿原告王子茜损失（以 13,419,375元为 基数，自 2019年 9月 19日起至实际支付之日止，按 照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率计算）；五、被告山东永安房地产开发有限公 司于本判决生效之日起十日内支付原告王子茜保全 保险费 16,500元；六、驳回原告王子茜的其他诉讼请 求。” 2022年 9月 29日，济南市中级人民法院作出（2022） 鲁 01民终 7529号《民事判决书》，判决维持一审原 判。 | ||||
| 4 | 杨 克 军 | 永 安 房 地 产 | 济南高 新技术 产业开 发区人 民法 院、济 南市中 级人民 法院 | 商 品 房 销 售 合 同 纠 纷 | 4,025.81 万元本 金及利 息 | 2022年 11月 24日，济南高新技术产业开发区人民法 院作出（2022）鲁 0191民初 3223号《民事判决书》， 判决：“一、原告杨克军与被告山东永安房地产开发 有限公司于 2017年 11月 7日签订的《商品房买卖合 同》于 2022年 6月 10日解除；二、被告山东永安房 地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原 告杨克军返还 40,258,125元；三、原告杨克军于本判 决生效之日起三十日内向被告山东永安房地产开发 有限公司返还上述《商品房买卖合同》项下位于济南 市高新区龙奥天街广场（天业中心）2号楼 2301-2316、 2401-2416、2501-2516房屋；四、被告山东永安房地 产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告 杨克军支付损失（以 40,258,125元为基数，按照中国 人民银行公布的同期银行贷款基准利率，自 2017年 10月 11日起计算至 2019年 8月 19日；按照全国银 行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自 2019 年 8月 20日计算至实际给付之日止）；五、被告山 东永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起十 日内向原告杨克军支付保全保险费 29,400元；六、驳 回原告杨克军的其他诉讼请求。” 2023年 1月 13日，山东省济南市中级人民法院作出 （2023）鲁 01民终 395号《民事裁定书》，裁定： “准许山东永安房地产开发有限公司撤回上诉。一审 判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。” |
| 5 | 杨 昊 瑜 | 永 安 房 地 产 | 济南市 中级人 民法 院、山 东省高 级人民 法院、 中华人 民共和 国最高 人民法 院 | 商 品 房 销 售 合 同 纠 纷 | 4,025.81 万元本 金及利 息 | 2020年 1月 16日，济南市中级人民法院作出（2019） 鲁 01民初 2728号《民事判决书》，判决：“一、撤 销原告杨昊瑜与被告山东永安房地产公司开发有限 公司于 2017年 11月 7日签订《济南市商品房买卖合 同》；二、被告山东永安房地产开发有限公司于本判 决生效之日起三十日内向原告杨昊瑜返还购房款 40,258,125元；三、原告杨昊瑜于本判决生效之日起 三十日内向被告山东永安房地产开发有限公司返还 购买的济南市高新区龙奥北路 1577号龙奥天街广场 2号楼房产共计 48套；四、被告山东永安房地产开发 有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杨昊瑜 赔偿损失 40,258,125元。” 2020年 8月 25日，山东省高级人民法院作出（2020） 鲁民终 1204号《民事判决书》，判决：“一、维持 |
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| 山东省济南市中级人民法院（2019）鲁 01民初 2728 号民事判决第一项、第二项、第三项，即：1.撤销杨 昊瑜与山东永安房地产公司开发有限公司于 2017年 11月 7日签订的《济南市商品房买卖合同》；2.山东 永安房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十 日内向杨昊瑜返还购房款 40,258,125元；3.杨昊瑜于 本判决生效之日起三十日内向山东永安房地产开发 有限公司返还购买的济南市高新区龙奥北路 1557号 龙奥天街广场 2号楼 2601-2616、2701-2716、 2801-2816房产共计 48套；二、变更山东省济南市中 级人民法院（2019）鲁 01民初 2728号民事判决第四 项为：山东永安房地产开发有限公司于本判决生效之 日起十日内向杨昊瑜赔偿按照如下方式计算的经济 损失：以 40,258,125元为基数，自 2017年 10月 11 日至 2019年 8月 19日，按照中国人民银行同期贷款 利率计算，自 2019年 8月 20日至实际给付之日，按 照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利 率计算；三、驳回杨昊瑜的其他诉讼请求。” 2021年 6月 15日，中华人民共和国最高人民法院作 出（2021）最高法民申 2209号《民事裁定书》，裁 定：“驳回山东永安房地产开发有限公司、杨昊瑜的 再审申请。” |
判决生效后，发行人及子公司永安房地产与上述自然人积极沟通并已达成和解，相关和解协议正在履行中，具体如下：
（1）永安房地产与王子茜、王子秋、王光杰商品房销售合同纠纷案件 永安房地产已与王光杰、王子茜、王子秋三人达成和解，债务和解金额为43,739,486.82元。永安房地产、山东济高汇恒产业园开发有限公司（简称“济高汇恒产业园”）与王光杰、王子茜、王子秋已就债务和解事项签署相关协议书，王光杰、王子茜、王子秋同意由济高汇恒产业园和永安房地产分别采用以房抵债和现金支付方式偿还债务，具体如下：1、现金支付：18,691,936.82元，永安房地产分期于协议生效后 200日内支付完毕；2、以房抵债：济高汇恒产业园同意以其名下国家级大数据产业基地二期项目（云数中心）1号楼 11套房产所有权代永安房地产偿还王光杰三人债务，房产总价为 25,047,550.00元。济高汇恒产业园、王光杰、王子茜、王子秋三人抵债房产手续办理完毕后，视为永安房地产偿还完毕 25,047,550.00元债权，王光杰、王子茜、王子秋三人不得再向永安房地产提出该部分债权的任何主张。
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截至本《补充法律意见》出具之日，上述和解协议中现金支付部分已全部支付完毕，以房抵债部分因王光杰、王子茜、王子秋三人自身原因，暂未办理房产过户手续，相关房产不存在抵押等权利受限的情况，公司及济高汇恒产业园已完成相关资料的准备，公司方面不存在办理障碍。王光杰、王子茜、王子秋三人已向永安房地产出具结清证明，同时已解除本案件对公司相关资产的查封。
（2）永安房地产与杨克军商品房销售合同纠纷案件
永安房地产已与杨克军达成和解，债务和解金额为 45,539,280.00元，期限12个月。2024年 1月，杨克军将上述债权转让给山东省金融资产管理股份有限公司（简称“山东金融资产”），山东金融资产已全额支付相关转让价款。
2024年 2月，发行人与山东金融资产签署《债权转让合同》，由发行人收购山东金融资产对永安房地产的债权，收购价款为 45,569,280.00元。根据《债权转让合同》，公司应于协议生效之日向山东金融资产支付转让价款10,539,280.00元，应于 2025年 6月 20日前分期付清剩余价款 35,030,000.00元，同时分期向山东金融资产支付待付交易价款的资金占用费。同时，公司全资子公司济高生物为上述事项提供连带责任担保。（未完）