九阳股份(002242):国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书
原标题:九阳股份:国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书
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二〇二四年三月
国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）的委托，担任公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
鉴于九阳股份于2024年3月27日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项（以下简称“本次注销”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次注销出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次注销的原因及数量
（一）个人离职原因触发注销
鉴于共 9名 2021年股票期权激励对象已于近期离职，根据《激励计划》第十四章“激励对象辞职、公司裁员而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权 30.6万份予以注销。
（二）业绩考核未达成触发注销
鉴于本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第九章“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”的规定，激励对象第三个行权期对应的 375.3万份股票期权（除上述个人离职触发部分）将由公司注销。
本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予的股票期权全部注销完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定。
二、本次注销的批准和授权
1、公司于 2021年 3月 30日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于 2021年 3月 30日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对此发表了同意的核查意见。
3、公司于 2021年 4月 1日对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，公示期自 2021年 4月 1日至 2021年 4月 10日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
4、公司于 2021年 4月 12日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，监事会认为“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
5、公司于 2021年 4月 16日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于 2021年 4月 29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
7、公司于 2021年 6月 1日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成了《九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划》首次授予的 1,560万份股票期权的登记工作，期权简称：九阳 JLC1，期权代码：037129。
8、公司于 2022年 3月 28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。
9、公司于 2023年 3月 30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。
10、公司于 2024年 3月 27日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见。
本所律师认为，根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定。本次注销尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定；根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定；本次注销尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 李 晗
________________
潘雨晨
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鉴于九阳股份于2024年3月27日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的相关事项（以下简称“本次注销”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次注销出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次注销的原因及数量
（一）个人离职原因触发注销
鉴于共 9名 2021年股票期权激励对象已于近期离职，根据《激励计划》第十四章“激励对象辞职、公司裁员而离职，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未行权的全部股票期权 30.6万份予以注销。
（二）业绩考核未达成触发注销
鉴于本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第九章“公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额”的规定，激励对象第三个行权期对应的 375.3万份股票期权（除上述个人离职触发部分）将由公司注销。
本次注销完成后，公司本次激励计划首次授予的股票期权全部注销完毕。
经核查，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定。
二、本次注销的批准和授权
1、公司于 2021年 3月 30日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、公司于 2021年 3月 30日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对此发表了同意的核查意见。
3、公司于 2021年 4月 1日对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示，公示期自 2021年 4月 1日至 2021年 4月 10日止。
在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。
4、公司于 2021年 4月 12日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的议案》，监事会认为“列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
5、公司于 2021年 4月 16日召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、公司于 2021年 4月 29日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
7、公司于 2021年 6月 1日经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，完成了《九阳股份有限公司 2021年股票期权激励计划》首次授予的 1,560万份股票期权的登记工作，期权简称：九阳 JLC1，期权代码：037129。
8、公司于 2022年 3月 28日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。
9、公司于 2023年 3月 30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的核查意见。本所出具了《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》。
10、公司于 2024年 3月 27日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决，监事会对此发表了同意的核查意见。
本所律师认为，根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定。本次注销尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定；根据 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划》的规定；本次注销尚需根据《激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理股票期权注销手续。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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